當(dāng)時(shí)，在盛世才的省軍和蘇聯(lián)紅軍的聯(lián)合攻擊下，馬仲英終于招架不住而全線潰退，馬虎山自己也身負(fù)重傷，與馬仲英一同逃往南疆，在焉耆，斯文·赫定（著名瑞典探險(xiǎn)家）率領(lǐng)的一支公路勘察隊(duì)的出現(xiàn)，奇跡般地改變了他們的命運(yùn)，馬虎山絕處逢生，乘機(jī)脅迫公路勘察隊(duì)的瑞典醫(yī)生給他治傷，又劫持了公路勘察隊(duì)的汽車(chē)為其代步，才甩掉以蘇聯(lián)紅軍機(jī)械化部隊(duì)為先行的追兵，得以一直逃命巴楚，扼守頑抗。省軍、蘇軍緊迫不舍，巴楚再戰(zhàn)，馬虎山又遭大敗，馬仲英的36師從此一落千丈，后來(lái)，馬仲英無(wú)法在喀什立足，只得放棄部隊(duì)，流亡蘇聯(lián)，馬虎山接替了馬仲英的職務(wù)，代理了36師師長(zhǎng)，于1934年8月率隊(duì)離開(kāi)了喀什，按照與省方的協(xié)議，去了和田，開(kāi)始時(shí)，由于蘇聯(lián)保持中立，在其制約下，省方與馬虎山雙雙按兵觀望，都不敢超越對(duì)方防線的雷池一步。

　　馬虎山在和田，一月之內(nèi)就摧毀了穆罕默德·伊敏拼湊的“伊斯蘭教王國(guó)”，完全控制了和田局勢(shì)，但這位征服者又橫施暴政，把和田人民置于他的血腥統(tǒng)治之下，他廣征苛捐雜稅，瘋狂抓丁拉夫，野蠻屠殺居民，有時(shí)竟把百姓割鼻子、剔頭皮、剝臉面、剮耳朵，甚至用鐵絲刺穿人們的鎖骨、鼻梁、耳朵、把人像烤肉一樣地穿成串，再成行成排地集體砍頭，如此，和田貧脊的土地，更加田畝荒蕪、民不聊生。

　　在馬虎山蹂躪和田的同時(shí)，盛世才騙取了蘇聯(lián)和中國(guó)共產(chǎn)黨的支持，他在新疆的統(tǒng)治日漸鞏固，此時(shí)，他起用了聯(lián)共黨員出任喀什行政長(zhǎng)，抽調(diào)了一批假道蘇聯(lián)進(jìn)疆的東北抗日義勇軍進(jìn)入喀什駐防，讓一支原駐喀什，屬和加尼亞孜阿吉的維吾爾族武裝變更番號(hào)后送入了省軍建制，由麻木提任師長(zhǎng)，同時(shí)，原東北義勇軍將領(lǐng)劉斌被派駐喀什，擔(dān)任了警備司令。由于盛世才整頓了吏治，點(diǎn)編了軍隊(duì)，恢復(fù)了生產(chǎn)，此時(shí)的喀什，一度時(shí)和年豐，相對(duì)環(huán)境安定，經(jīng)濟(jì)有所發(fā)展，民生漸裕。

　　然而，就在喀什剛剛恢復(fù)和平，人民正待休養(yǎng)生息之際，駐兵和田的馬虎山，靜極思動(dòng)，高舉叛戟，與麻木提合股倡亂，兇鋒席卷南疆，發(fā)動(dòng)了震驚全疆的1937年喀什之亂，馬虎山對(duì)馬仲英在喀什時(shí)所奉行的親蘇政策一貫不滿(mǎn)，當(dāng)馬仲英出走，由他獨(dú)攬了36師大權(quán)后，他立刻背叛了馬仲英的路線，公然與之分庭抗禮，走上了反蘇親英的道路，他獨(dú)斷專(zhuān)行，一邊大做畜產(chǎn)品和絲織品投機(jī)生意，從中牟取暴利，一邊通過(guò)英國(guó)商隊(duì)秘密輸入武器，暗中擴(kuò)大勢(shì)力，在蘇聯(lián)的馬仲英對(duì)馬虎山的行徑早有察覺(jué)，在蘇方的授意下，馬仲英幾次派代表返回南疆撤換馬虎山，但馬虎山大權(quán)已經(jīng)在握，拒不從命放權(quán)，馬仲英遠(yuǎn)在異國(guó)，鞭長(zhǎng)莫及，只得聽(tīng)之任之。

　　為了把整個(gè)新疆置于自己的統(tǒng)治之下，迪化（今烏魯木齊）的盛世才早就伺機(jī)消滅馬虎山，但苦于上臺(tái)未久、卵翼未豐，無(wú)力大動(dòng)干戈，曾一再屈就容忍，并于1936年與馬虎山簽訂了“和平條款”，在軍事上實(shí)行與馬虎山“和平共處”，不幾年，盛世才的勢(shì)力逐漸雄厚起來(lái)，便開(kāi)始采取行動(dòng)排除異己，收拾他的軍事對(duì)手，而這些對(duì)手之中，握有重兵，雄據(jù)和田、喀什的馬虎山、麻木提便首當(dāng)其沖，被一而再地顛覆和分化瓦解。

　　駐扎喀什的麻木提師長(zhǎng)是和加尼亞孜阿吉的舊部，整編后的省軍6師師長(zhǎng)（6師后又改番號(hào)為7師），此人力主反蘇親英，對(duì)盛世才政權(quán)的政策深為不滿(mǎn)，由于他早就在積聚力量，圖謀不軌，所以，面對(duì)當(dāng)時(shí)盛世才殺機(jī)遍布的大清洗，他感到危機(jī)四伏、禍在旦夕。

　　這時(shí)，在喀什頗有名望的著名宗教人士阿不都吾甫爾大毛拉私下散布：如果世上再出現(xiàn)一個(gè)圣人，那就是盛世才……之類(lèi)的言論，引起了麻木提的忿恨，于是，他指使人在喀什回城鞋匠巴扎殺害了阿不都吾甫爾大毛拉，暗殺事件引起了盛世才的懷疑，麻木提見(jiàn)事機(jī)敗露，于1937年4月2日借打獵之機(jī)，經(jīng)英吉沙出逃國(guó)外，行前指令副師長(zhǎng)阿不都拉尼亞孜舉兵起事反盛，阿不都拉尼亞孜奉命率7師部分部隊(duì)嘩變，在1937年春夏之交，向喀什漢城（今疏勒縣）駐軍大舉進(jìn)攻，揭開(kāi)了喀什之亂的序幕，此役經(jīng)過(guò)半天的激戰(zhàn)，絲毫不見(jiàn)進(jìn)展，眼看省軍勢(shì)力強(qiáng)大，自己絕難取勝，阿不都拉尼亞孜連忙退兵莎車(chē)的卡群，在這里，他正式宣布自己為師長(zhǎng)，調(diào)遣集結(jié)兵力，向盛世才公開(kāi)宣戰(zhàn)，同時(shí)，他又派人前往和田聯(lián)絡(luò)馬虎山。

　　馬虎山好亂成性，反叛之心深藏已久，得知喀什阿不都拉尼亞孜嘩變的消息，他聞?dòng)嵈笙策^(guò)望，與叛軍一拍即合，當(dāng)時(shí)，馬虎山與盛世才有“和平條款”之約，阿不都拉尼亞孜叛變后，盛世才曾經(jīng)電令馬虎山由和田、葉城出兵莎車(chē)，與省軍形成兩面夾擊，合圍叛兵，馬虎山假惺惺地給省城回電：“決不附合叛軍”，“決整隊(duì)予以消滅”。其實(shí)卻揚(yáng)名平叛，乘機(jī)把36師的鮮福海、馬福元2旅和師直屬炮兵營(yíng)拉出了和田，移向莎車(chē)，成功地與阿不都拉尼亞孜合兵一處，組成了一股強(qiáng)大的反盛力量，撲向喀什。

　　1937年4月11日，迂回到喀什郊區(qū)的阿不都拉尼亞孜部隊(duì)士兵分成多股，面罩黑紗，身穿白服，化裝成女人，乘黑夜暗藏武器潛入喀什回城（今喀什市）四處藏匿，翌日拂曉，回城城外槍聲亂鳴，36師馬生貴旅開(kāi)始猛烈攻城，據(jù)守回城的省方軍隊(duì)倉(cāng)促應(yīng)戰(zhàn)，打得驚心動(dòng)魄，混入城內(nèi)的阿不都拉尼亞孜部隊(duì)士兵積極策應(yīng)，形成了內(nèi)外夾攻之勢(shì)，省軍力戰(zhàn)不支，回城終于失守，當(dāng)時(shí)，包括行政長(zhǎng)公署（今喀什行署）在內(nèi)的軍政機(jī)關(guān)多被36師馬家軍占領(lǐng)，公私財(cái)物被搶掠一空，大批軍政官員成為階下之囚，關(guān)防印信也流入街頭，成為攤販的商品，唯有7師師部（即徠寧城，今地區(qū)公安處）還在省軍控制之中，未被馬家軍俘虜?shù)氖》杰娬�人員大多涌入徠寧城中避難。

　　攻占了喀什回城的馬生貴乘勝進(jìn)攻漢城飛機(jī)場(chǎng)，機(jī)場(chǎng)守衛(wèi)人員退入城內(nèi)，2架飛機(jī)倉(cāng)皇飛往阿克蘇，機(jī)場(chǎng)失守，馬家軍一鼓作氣，兵臨漢城城下，但攻城遭到省方軍隊(duì)的頑強(qiáng)抵抗，雖經(jīng)殊死奪城，無(wú)奈久攻不克，多日僵持。

　　36師占領(lǐng)喀什回城之后，馬虎山公開(kāi)發(fā)表了反盛宣言，號(hào)召全省各族各界共同戰(zhàn)斗，推翻盛世才政權(quán)，馬虎山本人以葉墟為大本營(yíng)坐鎮(zhèn)指揮，也曾到英吉沙、喀什一帶就近督戰(zhàn)，36師各旅和阿不都拉尼亞孜部聯(lián)合向北急馳，于4月間先后攻陷伽師、麥蓋提、巴楚、烏什，又給這些地方指派了縣長(zhǎng)，實(shí)行了管轄。5月，阿克蘇、庫(kù)車(chē)也相繼陷入重圍，馬虎山的前鋒甚至已經(jīng)抵達(dá)沙雅、庫(kù)爾勒。至此，盛、馬之戰(zhàn)進(jìn)入大縱深的交織狀態(tài)，戰(zhàn)火燃燒到整個(gè)南疆，盛世才的統(tǒng)治受到嚴(yán)重威脅。

　　馬虎山的36師占領(lǐng)喀什的當(dāng)時(shí)，省府財(cái)政廳長(zhǎng)胡壽康和喀什行政長(zhǎng)萬(wàn)獻(xiàn)廷也被迫與省方官員一起從回城北門(mén)逃進(jìn)7師師部，由于駐守這里的許多人都是麻木提和阿不都拉尼亞孜的舊部，7師內(nèi)部也動(dòng)蕩不安，當(dāng)時(shí)，喀什與省方的電訊聯(lián)系中斷，求援無(wú)望，形勢(shì)岌岌可危，作為省方在喀什的最高代表，胡壽康和萬(wàn)獻(xiàn)廷決定設(shè)法與蘇聯(lián)駐喀什領(lǐng)事館取得聯(lián)系，借以挽救頹勢(shì)。一天，胡、萬(wàn)2人被士兵用筐子吊下徠寧城墻，借著莊稼樹(shù)木的掩護(hù)，繞道接近了蘇聯(lián)領(lǐng)事館，不料，守衛(wèi)在蘇聯(lián)領(lǐng)事館（今色滿(mǎn)賓館）的馬家軍士兵發(fā)現(xiàn)并抓住了他們2人，危急時(shí)刻，幸好蘇聯(lián)領(lǐng)事館的1名司機(jī)從大門(mén)門(mén)縫內(nèi)看見(jiàn)了自己認(rèn)識(shí)的這兩位省方要員，立刻報(bào)告了領(lǐng)事，由于蘇聯(lián)領(lǐng)事親自出面喝斥，他們才得以安然進(jìn)入蘇聯(lián)領(lǐng)事館，得悉了事變真相的蘇聯(lián)領(lǐng)事立刻出面為雙方調(diào)停，他自己不但多次與時(shí)駐伽師的馬生貴接觸，又派女秘書(shū)博果抵拉頻繁乘車(chē)來(lái)往于喀什－莎車(chē)之間，與馬虎山談判，力圖使馬虎山接受盛世才提出的劃阿克蘇以南為36師防地的讓步條件，但馬虎山別具野心，他除承諾保證在喀什的省方軍政官員生命安全之外，并不肯休兵，妄圖使用武力再開(kāi)新局面，占據(jù)整個(gè)南疆乃至東疆，喀什將戰(zhàn)火不息，愈燒愈烈。

　　談判不成，面對(duì)馬虎山的張牙舞爪，盛世才只得背水一戰(zhàn)，布置了對(duì)36師的全面抵抗，他在庫(kù)車(chē)設(shè)立了督辦行營(yíng)，任命省軍少將柳正欣為前敵總指揮，調(diào)省軍少將周征綿任行營(yíng)參謀長(zhǎng)，又緊急動(dòng)員了迪化軍校學(xué)生集結(jié)阿克蘇，還派遣了6架飛機(jī)降落溫宿機(jī)場(chǎng)，并急令督辦公署戰(zhàn)車(chē)隊(duì)的裝甲車(chē)隊(duì)出征阿克蘇，擺出了一副決一死戰(zhàn)的姿態(tài)。

　　但幾試鋒芒，仍感兵力嚴(yán)重不足，尤其巴楚被圍后，盛世才只得再向蘇聯(lián)緊急求援，也再次得到了蘇聯(lián)的軍事援助，正當(dāng)馬虎山雄心勃勃，成功在望之際，1937年6月，蘇聯(lián)正式向喀什出兵，有吉爾吉斯兵2團(tuán)、俄羅斯兵1團(tuán)共5000余人和40架飛機(jī)、20輛坦克，突然從烏恰縣的吐?tīng)栨靥乜诎度刖�，長(zhǎng)驅(qū)直入，攻占了巴楚，馬軍被截為兩截而首尾不能相顧，巴楚血戰(zhàn)，蘇聯(lián)紅軍聲威懾?cái)常�頻頻取勝，馬家軍遭受重創(chuàng)，戰(zhàn)況急轉(zhuǎn)直下，此時(shí)，盛世才的反攻掀起了席卷之勢(shì)，馬虎山覆滅已成定局，這時(shí)，駐伽師的馬生貴臨陣反戈、俯首稱(chēng)降，駐喀什回城的馬如龍不戰(zhàn)自潰，飛奔狂逃，據(jù)守其它地方的36師各部雖然孤軍奮戰(zhàn)，頑強(qiáng)異常，殊死拼爭(zhēng)，但供應(yīng)斷絕，傷亡過(guò)重，終于一敗涂地，1937年10月底，這場(chǎng)三方（包括蘇軍）共投入兵力近3萬(wàn)人，戰(zhàn)線從和田到庫(kù)爾勒共1500余公里，從春夏之際到秋末歷時(shí)整整半年的戰(zhàn)爭(zhēng)進(jìn)入尾聲。

　　當(dāng)36師及阿不都拉尼亞孜部瀕于崩潰時(shí)，馬虎山本人正在莎車(chē)，部隊(duì)潰敗消息一再傳來(lái)，他無(wú)力挽救敗局，便放棄了部隊(duì)，與其參謀長(zhǎng)拜自立一起跑到了葉城，在葉城，他命令36師軍需處長(zhǎng)汪海峰星夜趕赴和田，把歷年搜刮的黃金數(shù)千兩和其它財(cái)物用2輛汽車(chē)?yán)�到葉城，滿(mǎn)滿(mǎn)裝載了30余匹馱馬，逃往印度，在邊界，他又槍殺了拜自立，搶奪了拜的財(cái)物，馬虎山出境后，印度軍方?jīng)]收了他攜帶的武器和財(cái)物，把他押到了克什米爾，后來(lái)他只身被釋放而財(cái)物卻被扣留，只得從印度由海路到了香港，又返回甘肅，投奔了馬步芳，被封為馬步芳新二軍的參議。

　　馬虎山出逃印度之后，喀什區(qū)行政長(zhǎng)萬(wàn)獻(xiàn)廷受命，代表新疆省政府，于1937年9月28日給英國(guó)駐喀什總領(lǐng)事館提出照會(huì)，對(duì)英國(guó)和印度容留馬虎山一事提出強(qiáng)烈抗議，要求引渡馬虎山，并將其本人交新疆省政府裁判，而其攜往印度之金銀財(cái)物也一并交還新疆省政府核辦，但英國(guó)駐喀什總領(lǐng)事館以“大英國(guó)政府與印度政府無(wú)引渡條約，故不能作引渡之舉。既有如此條約而印度政府亦不能引渡政治犯”為理由，發(fā)出照會(huì)，拒絕了新疆省政府的要求。

　　馬虎山出逃后，已投降了盛世才的36師旅長(zhǎng)馬生貴收攏了流散各地的36師殘兵敗將，自任36師代理師長(zhǎng)，帶隊(duì)龜縮和田，茍延殘喘，盛世才不肯善罷干休，派兵一路尾追，后來(lái)，馬生貴等36師頭腦人物，被以參觀飛機(jī)為名，騙上了一架去向不明的蘇聯(lián)飛機(jī)，到今天仍然下落不知，此后，36師群龍無(wú)首，失去依托，亂作一團(tuán)，進(jìn)入和田的盛世才軍隊(duì)和蘇聯(lián)紅軍對(duì)失去戰(zhàn)斗力的36師官兵實(shí)施了血腥的報(bào)復(fù)，他們被成批地運(yùn)往戈壁深處集體槍決，墨玉縣的卡瓦克、皮山縣的大澇壩等荒沙曠野就是36師官兵喋血暴尸的屠場(chǎng)之一，當(dāng)時(shí)，只有馬福元率少數(shù)人（約400人），從血泊中沖殺了出去，經(jīng)民豐、且末、若羌到了青海，僥幸逃生，后來(lái)被編為馬步芳部的100師手槍營(yíng)，這是36師僅存的一支殘余。

　　解放后，人民政府寬大為懷，在甘肅的馬虎山得到了妥善安置，但他堅(jiān)持反動(dòng)立場(chǎng)，參與反革命暴亂，1958年，被擊斃于平叛戰(zhàn)斗中。