后來在漢靈帝中平三年，羌胡內(nèi)部發(fā)生兵變，韓遂格殺邊章、北宮伯玉、李文侯，集結(jié)三人的部隊(duì)共10余萬人圍攻陜西，太守李相如叛離朝廷，歸附韓遂。不久，韓遂又聯(lián)合周邊的馬騰、王國等人，合兵進(jìn)攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉(今陜西省寶雞市)，危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。董卓因此又得到朝廷封賞。