陳馀，魏國大梁人，愛好儒家學(xué)說，曾多次游歷趙國的苦陘。一位很有錢的公乘氏把女兒嫁給他，也很了解陳馀不是一般平庸無為的人。陳馀年輕，他就像對待父親一樣侍奉張耳，兩人建立了刎頸之交。

秦國滅亡魏國幾年后，秦始皇聽說陳馀和張耳是魏國的知名人士，就懸賞拘捕，有捉住張耳的人賞給千金，捉住陳馀的人賞給五百金。張耳、陳馀就改名換姓，一塊兒逃到陳地，充當(dāng)里正衛(wèi)維持生活，兩人相對而處。里中小吏曾因陳馀犯了小的過失鞭打他，陳馀打算起來反抗，張耳趕快用腳踩他，示意不動接受鞭打，小吏走后，張耳就把陳馀帶到桑樹下，責(zé)備他說：“當(dāng)初和你怎么說的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上嗎？”陳馀認(rèn)為他說的對。秦國發(fā)出命令文告，懸賞拘捕他兩人，他倆也利用里正衛(wèi)的身份向里中的居民傳達(dá)上邊的命令。

公元前209年，陳勝在蘄州起義，打到陳地，軍隊已擴(kuò)充到幾萬人。張耳、陳馀求見陳勝。陳勝和他的親信們平時多次聽說張耳、陳馀有才能，只是未曾見過面，這次相見非常高興。

陳地的豪杰父老就勸陳勝說：“將軍身穿堅固的鎧甲，手拿銳利的武器，率領(lǐng)著士兵討伐暴虐的秦國，重立楚國的政權(quán)，使滅亡的國家得以復(fù)存，使斷絕的子嗣得以延續(xù)，這樣的功德，應(yīng)該稱王。況且還要督察、率領(lǐng)天下各路的將領(lǐng)，不稱王是不行的，希望將軍立為楚王。”陳勝就此征求陳馀、張耳的看法，他們二人回答說：“秦國無道，占領(lǐng)了人家的國家，毀滅了人家的社稷，斷絕了人家的后代，掠盡百姓的財物。將軍怒目圓睜，放開膽量，不顧萬死一生，是為了替天下人除殘去暴。如今剛剛打到陳地就稱王，在天下人面前顯示出自己的私心。希望將軍不要稱王。趕快率兵向西挺進(jìn)，派人去擁立六國的后代，作為自己的黨羽，給秦國增加敵對勢力。給它樹敵越多，它的力量就越分散，我們的黨羽越多，兵力就越強(qiáng)大，如果這樣，就用不著在遼闊的曠野荒原上互相廝殺，也不存在堅守強(qiáng)攻的縣城，鏟除暴虐的秦國，就可以占據(jù)咸陽向諸侯發(fā)號施令。各諸侯國在滅亡后又得以復(fù)立，施以恩德感召他們，如能這樣，那么帝王大業(yè)就成功了。如今只在陳地稱王，恐怕天下的諸侯就會懈怠不相從了。”陳勝沒聽從他們的意見，于是自立稱王。

陳馀再次規(guī)勸陳勝說：“大王調(diào)遣梁、楚的軍隊向西挺進(jìn)，當(dāng)務(wù)之急是攻破函谷關(guān)，來不及收復(fù)黃河以北的地區(qū)，我曾遍游趙國，熟悉那里的杰出人物和地理形勢，希望派一支軍隊，向北出其不意地奪取趙國的土地�！庇谑牵�陳勝任命自己的老朋友，陳地人武臣為將軍，邵騷為護(hù)軍，張耳、陳馀擔(dān)任左右校尉，撥給三千人的軍隊，向北奪取趙地。

陳馀和武臣等人從白馬津渡過黃河，到各縣對當(dāng)?shù)亟艹龅娜宋镉握f道：“秦國的亂政酷刑殘害天下百姓，已經(jīng)幾十年了。北部邊境有修筑萬里長城的苦役，南邊廣征兵丁戍守五嶺，國內(nèi)國外動蕩不安，百姓疲憊不堪，按人頭收繳谷物，用簸箕收斂，用來供給軍費開支，財盡力竭，民不聊生。加上嚴(yán)重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安寧。陳王振臂而起，首先倡導(dǎo)天下，在楚地稱王，縱橫兩千里，沒有不響應(yīng)的，家家義憤填膺，人人斗志旺盛，有怨的報怨，有仇的報仇，縣里殺了他們的縣令縣丞，郡里殺了他們的郡守郡尉。如今已經(jīng)建立了大楚國，在陳地稱王，派吳廣、周文率領(lǐng)百萬大軍向西攻擊秦軍。在這時不成就封侯大業(yè)的，不是人中的豪杰。請諸位互相籌劃一番！天下所有的人一致認(rèn)為苦于秦國的暴政時間太長久了。憑著普天下的力量攻打無道昏君，報父兄的怨仇，而完成割據(jù)土地的大業(yè)，這是有志之士不可錯過的時機(jī)啊�！彼�有的豪杰都認(rèn)為這話說得很對。于是行軍作戰(zhàn)、收編隊伍，擴(kuò)充到幾萬人的軍隊，武臣自己立號稱武信君。攻克趙國十座城池，其余的都據(jù)城堅守，沒有肯投降的。

于是武臣、陳馀帶兵朝東北方向攻擊范陽。范陽人蒯通規(guī)勸范陽令說：“我私下聽說您將要死了，所以前來表示哀悼慰問。雖然如此，但是還要恭賀您因為有了我蒯通而能獲得復(fù)生。”范陽令說：“為什么對我哀悼慰問？”蒯通回答說：“秦國的法律非常嚴(yán)酷，您做了十年的范陽縣令，殺死多少父老，造成多少孤兒寡母，砍斷人家腳的，在人家臉上刺字的，數(shù)也數(shù)不清。然而慈祥的父輩孝順的子女沒有人敢把刀子插入您肚子里的原因，是害怕秦國的酷法罷了。如今天下大亂。秦國的法令不能施行了，然而，那些慈父孝子就會把利刃插進(jìn)您肚子而成就他們的名聲，這就是我來哀悼慰問您的原因啊。如今，各路諸侯都背叛了秦廷，武信君的人馬即將到來，您卻要死守范陽，年輕的人都爭先要殺死您，投奔武信君。您應(yīng)該迫不及待地派我去面見武信君，可以轉(zhuǎn)禍為福就在而今了。”

范陽令就派蒯通去見武臣說：“您一定要打了勝仗而后奪取土地，攻破了守敵然后占領(lǐng)城池，我私下認(rèn)為錯了。您果真能聽從我的計策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通過戰(zhàn)斗而奪取土地，只要發(fā)出征召文告就讓您平定廣闊的土地，可以嗎？”武臣說：“你說的是什么意思？”蒯通回答說：“如今范陽令應(yīng)當(dāng)整頓他的人馬用來堅守抵抗，可是他膽小怕死，貪戀財富而愛慕尊貴，所以他本打算走在天下人的前面來投降，又害怕您認(rèn)為他是秦國任命的官吏，像以前被攻克的十座城池的官吏一樣被殺死。可是，如今范陽城里的年輕人也正想殺掉他，自己據(jù)守城池來抵抗您。您為什么不把侯印讓我?guī)�去，委任范陽令，范陽令就會把城池獻(xiàn)給您，年輕人也不敢殺他們的縣令了。讓范陽令坐著彩飾豪華的車子，奔馳在燕國、趙國的郊野。燕國、趙國郊野的人們看見他，都會說這就是范陽令，他是率先投降的啊，馬上就得到如此優(yōu)厚的待遇了，燕、趙的城池就可以不用攻打而投降了。這就是我說的傳檄而平定廣闊土地的計策�！蔽涑悸爮牧怂�的計策，派遣蒯通賜給范陽令侯印。趙國人聽到這個消息，不戰(zhàn)而降的有三十余座城池。

到達(dá)邯鄲后，張耳、陳馀聽說周章的部隊已經(jīng)進(jìn)入關(guān)中，到戲水地區(qū)又?jǐn)∠玛噥�；又聽說為陳勝攻城略地的各路將領(lǐng)，多被讒言所毀，獲罪被殺，又怨恨陳勝不采納他們的計謀，不能晉封為將軍，而讓他們做校尉。于是就規(guī)勸武臣說：“陳王在蘄縣起兵，到了陳地就自立稱王，不一定要擁立六國諸侯的后代。如今，將軍用三千人馬奪取了幾十座城池，獨自據(jù)有河北廣大區(qū)域，如不稱王，不足以使社會安定下來。況且陳王聽信讒言，若是有人回去報告，恐怕難免禍患。還不如擁立其兄弟為王；否則，就擁立趙國的后代。將軍不要失掉機(jī)會，時機(jī)緊迫，不容喘息�！蔽涑悸爮牧怂麄兊膭窀�，于是，自立為趙王。任用陳馀做大將軍，張耳做右丞相，邵騷做左丞相。

武臣派人回報陳勝，陳勝聽了大發(fā)雷霆，想要把武臣等人的家族殺盡，而發(fā)兵攻打武臣。房君勸阻說：“秦國還沒有滅亡而誅殺武臣等人的家族，這等于又樹立了一個像秦國一樣強(qiáng)大的敵人。不如趁此機(jī)會向他祝賀，讓他火速帶領(lǐng)軍隊向西挺進(jìn)，攻打秦國�！标悇僬J(rèn)為他說的對，聽從了他的計策，把武臣等人的家屬遷移到宮里，軟禁起來。并封張耳的兒子做了成都君。

陳勝派使者向武臣祝賀，讓他火速調(diào)動軍隊向西進(jìn)入關(guān)中。張耳、陳馀規(guī)勸武臣說：“大王在趙地稱王，這并不是楚國的本意，只不過是將計就計來祝賀大王。楚王滅掉秦國之后，一定會加兵于趙。希望大王不要向西進(jìn)軍，要向北發(fā)兵奪取燕、代，向南進(jìn)軍收繳河內(nèi)，擴(kuò)充自己的勢力范圍。這樣，趙國向南依靠大河，向北擁有燕、代，楚王即使戰(zhàn)勝秦國，也一定不敢強(qiáng)制趙國�！蔽涑颊J(rèn)為他們講的對，因而，不向西發(fā)兵，而派韓廣奪取燕地，李良奪取常山，張黡奪取上黨。

韓廣的軍隊到達(dá)燕地，燕人趁勢擁立韓廣做燕王。趙王就和張耳、陳馀向北進(jìn)攻燕國的邊界。武臣空閑外出，被燕軍抓獲。燕國的將領(lǐng)把他囚禁起來，要瓜分趙國一半土地，才歸還趙王。趙國派使者前去交涉，燕軍就把他們殺死，要求分割土地。張耳、陳馀為這件事憂慮重重。有一個干勤雜的士兵對他同宿舍的伙伴說：“我要替張耳、陳馀去游說燕軍，就能和趙王一同坐著車回來�！�

同住的伙伴們都譏笑他說：“使臣派去了十幾位，去了就立即被殺死，你有什么辦法能救出趙王呢？”于是，他跑到燕軍的大營。燕軍的將領(lǐng)見到他，他卻問燕將說：“知道我來干什么？”燕將回答說：“你打算救出趙王：”他又問：“您知道張耳、陳馀是什么樣的人嗎？”燕將說：“是賢明的人。”他繼續(xù)問：“您知道他們的意圖是什么？”燕將回答說：“不過是要救他們的趙王罷了�！壁w國的勤雜兵就笑著說：“您還不了解這兩個人的打算。武臣、張耳、陳馀手執(zhí)馬鞭指揮軍隊攻克了趙國幾十座城池，他們各自也都想面南而稱王，難道甘心終身做別人的卿相嗎？做臣子和做國君難道可以相提并論嗎？只是顧慮到局勢初步穩(wěn)定，還沒有敢三分國土各立為王，權(quán)且按年齡的大小為序先立武臣為王，用以維系趙國的民心。如今趙地已經(jīng)穩(wěn)定平服，這兩個人也要瓜分趙地自立稱王，只是時機(jī)還沒成熟罷了。如今，您囚禁了趙王，這兩個人表面上是為了救趙王，實際上是想讓燕軍殺死他，這兩個人好瓜分趙國自立為王。以原來一個趙國的力量就能輕而易舉地攻下燕國，何況兩位賢王相互支持，以殺害趙王的罪名來討伐，滅亡燕國是很容易的了�！毖鄧鴮㈩I(lǐng)認(rèn)為他說的有道理，就歸還武臣，勤雜兵就替武臣駕著車子，一同歸來。

李良平定常山以后，回來報告，武臣再派李良奪取太原。李良的部隊到了石邑，秦國的軍隊已經(jīng)嚴(yán)密地封鎖了井陘，不能向前挺進(jìn)。秦國的將領(lǐng)慌稱秦二世派人送給李良一封信，沒有封口，信中說：“李良曾經(jīng)侍奉我得到顯貴寵幸。李良如果能棄趙反正歸秦，就饒恕李良的罪過。使李良顯貴�！崩盍冀拥竭@封信，很懷疑。于是兵回邯鄲，請求增加兵力。還沒回到邯鄲，路上遇到武臣的姐姐外出赴宴而歸，跟著一百多隨從的人馬。李良遠(yuǎn)遠(yuǎn)望見如此氣魄，認(rèn)為是武臣，便伏在地上通報姓名，武臣姐姐喝醉了，也不知他是將軍，只是讓隨從的士兵答謝李良。李良一向顯貴，從地上站起來，當(dāng)著隨從官員的面，感到很羞愧。隨行官中有一個人說：“天下人都背叛暴秦，有本領(lǐng)的人便先立為王，況且趙王的地位一向在將軍之下，而今，一個女兒家竟不為將軍下車行禮，請讓我追上去殺了她�！崩盍家呀�(jīng)收到秦二世的書信，本來就想反趙，尚未決斷，又遇上這件事，因而發(fā)怒，派人追趕趙武臣的姐姐，殺死在道中，于是就率領(lǐng)著他的軍隊襲擊邯鄲。邯鄲方面不了解內(nèi)變，武臣、邵騷竟被殺死。

趙人很多是張耳、陳馀的耳目，因此能夠逃脫。收拾武臣的殘破軍隊，得到五萬人。有的賓客勸告張耳說：“你們倆都是外鄉(xiāng)人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；只有擁立六國時趙王的后代，以正義扶持，可以成就功業(yè)。”于是尋訪到趙歇，擁立為趙王，讓他住在信都。李良進(jìn)兵攻擊陳馀，陳馀反而打敗了李良，李良只好逃回去，投奔秦將章邯。

公元前207年，章邯領(lǐng)兵到邯鄲，把城里的百姓都遷到河內(nèi)，摧毀了城郭，蕩平了所有的建筑物。張耳和趙歇逃入鉅鹿城，被秦將王離團(tuán)團(tuán)圍住。陳馀在北邊收集常山的殘余部隊幾萬人，駐扎在鉅鹿城以北。章邯的軍隊駐扎在鉅鹿城以南的棘原。修筑甬道與黃河接連，給王離運送軍糧。王離兵多糧足，急攻鉅鹿。鉅鹿城內(nèi)糧食已盡，兵力很弱，張耳多次派人召陳馀前來救援，陳馀考慮到自己的兵力不足，敵不過秦軍，不敢前往。相持了幾個月，不見救兵，張耳大怒，怨恨陳馀，派張黡、陳澤前去責(zé)備陳馀說：“當(dāng)初我和您結(jié)為生死之交，如今趙王和我將要死于早晚之間，而您擁兵數(shù)萬，不肯相救，那同生共死的交情在哪兒呢？假如您要信守諾言，為什么不和秦軍決一死戰(zhàn)？何況還有十分之一二獲勝的希望�！标愨耪f：“我估計即使向前進(jìn)軍，最終不光救不成趙，還要白白地全軍覆沒。況且我不去同歸于盡，還要為趙王、張先生向秦國報仇。如今一定要去同歸于盡，如同把肉送給饑餓的猛虎，有什么好處呢？”張黡、陳澤說“事已迫在眉睫，需要以同歸于盡來確立誠信，哪里還顧得上以后的事呢！”陳馀說：“我死沒什么顧惜的，只是死而無益，但是我一定按照二位的話去做�！本团闪宋迩�人馬讓張黡、陳澤帶領(lǐng)著試攻秦軍，到了前線便全軍覆沒了。

正當(dāng)這時，燕、齊、楚聽說趙國危急，都來救援。張敖也向北收聚代地的兵力一萬多人趕來，都在陳馀旁邊安營扎寨，卻不敢攻擊秦軍。項羽的軍隊多次截斷了章邯的甬道，王離的軍糧缺乏，項羽率領(lǐng)全部軍隊渡過黃河，于是打敗了章邯。章邯帶兵潰退，各國諸侯的軍隊才敢攻擊圍困鉅鹿的秦國軍隊，于是俘虜了王離。秦將涉間自殺身亡。

這時趙歇、張耳才得以出鉅鹿城，感謝各國諸侯。張耳和陳馀相見，因責(zé)備陳馀不肯救趙以及追問張黡、陳澤的下落，陳馀惱怒地說：“張黡、陳澤以同歸于盡責(zé)備我，我派他們帶領(lǐng)五千人馬先嘗試著攻打秦軍，結(jié)果全軍覆沒，沒有一人幸免。”張耳不信，認(rèn)為把他們殺了，多次追問陳馀。陳馀大怒，說：“沒有料到您對我的怨恨是如此的深�。‰y道您以為我舍不得放棄這將軍的職位嗎？”就解下印信，推給張耳。張耳也感到驚愕不肯接受。陳馀站起身來上廁所了。有的賓客規(guī)勸張耳：“我聽說u2018天上的賜予不去接受，反而會遭到禍殃u2019。如今，陳將軍把印信交給您，您不接受，違背天意不吉祥。趕快接收它！”張耳就佩帶了陳馀的大印，接收了他的部下。陳馀回來，也怨恨張耳不辭讓就收繳了大印，于是疾步走出去。張耳就收編了他的軍隊。陳馀獨自和他部下親信幾百人到黃河邊的湖澤中打魚捕獵去了。從此，陳馀、張耳就在感情上產(chǎn)生了裂痕。

趙歇又回到信都居住，張耳跟隨著項羽和其他諸侯進(jìn)入關(guān)中。

公元前206年二月，項羽封諸侯為王，張耳向來交游很廣，很多人替他說好話，項羽平常也聽說張耳有才能，于是分割趙國的土地封張耳做常山王，設(shè)立信都，并把信都改名為襄國。

陳馀舊有的賓客中很多人規(guī)勸項羽說：“陳馀、張耳同樣對趙國有功�！笨墒琼椨鹨驗樗�不隨從入關(guān)，又聽說他在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給他，把趙歇遷都代縣，改封為代王。張耳到他的封國去，陳馀更加惱怒，說：“張耳和我功勞相等，張耳封王，只有我封侯，這是項羽不公平。”待到齊王田榮背叛楚國，陳馀便派夏說去游說田榮道：“項羽做為天下的主宰，卻不公平，把好地方都分封給將軍們?nèi)シQ王，把原來稱王的都遷到壞地方，如今，把趙王遷居代縣！希望大王借給我軍隊，以南皮作為您遮擋防衛(wèi)的屏障�！碧飿s打算在趙國樹立黨羽用以反對楚國，就派遣了軍隊聽從陳馀的指揮。因此，陳馀調(diào)動了所屬三個縣的全部軍隊襲擊常山王張耳。

張耳敗逃，想到各諸侯之中沒有可以投奔的，說：“漢王雖然和我有老交情，可是項羽的勢力強(qiáng)大，又是他分封的我，我想投奔楚國�！备使�說：“漢王入關(guān)，五星會聚于井宿天區(qū)。井宿天區(qū)是秦國的分星。先到的，一定功成霸業(yè)。即使現(xiàn)在楚國強(qiáng)大，今后一定歸屬于漢�！彼�以，張耳決定奔漢。劉邦也回師平定了三秦，正在廢丘圍攻章邯的軍隊。張耳晉見劉邦，劉邦以優(yōu)厚的禮遇接待了他。

陳馀打敗張耳以后，全部收復(fù)了趙國的土地，把趙歇從代縣接回來，又做了趙國的國君，趙歇對陳馀感恩戴德，分封陳馀為代王。陳馀因為趙歇軟弱，國內(nèi)局勢剛剛穩(wěn)定，不到封國去，留下來輔佐趙王，而派夏說以國相的身份駐守代國。

公元前205年，劉邦向東進(jìn)擊楚國，派使者通知趙國，要和趙國共同伐楚。陳馀說：“只要漢王殺掉張耳，趙國就從命。”于是劉邦找到一個和張耳長得相像的人斬首，派人拿著人頭送給陳馀。陳馀才發(fā)兵助漢。劉邦在彭城以西打了敗仗，陳馀又覺察到張耳沒死，就背叛了劉邦。

公元前204年，韓信平定魏地不久，就與張耳一同攻打趙國的井陘，陳馀未接受謀士李左車的建議，輕視韓信的背水列陣法，敗后被斬殺于泜水。

李左車：“夫成安君有百戰(zhàn)百勝之計，一旦而失之，軍敗鄗下，身死泜上�！�

司馬遷：“張耳、陳馀，世傳所稱賢者；其賓客廝役，莫非天下俊桀，所居國無不取卿相者。然張耳、陳馀始居約時，相然信以死，豈顧問哉。及據(jù)國爭權(quán)，卒相滅亡，何鄉(xiāng)者相慕用之誠，后相倍之戾也！豈非以勢利交哉？名譽(yù)雖高，賓客雖盛，所由殆與大伯、延陵季子異矣�！�

班固：“張耳、陳馀，世所稱賢，其賓客廝役皆天下俊杰，所居國無不取卿相者。然耳、馀始居約時，相然信死，豈顧問哉！及據(jù)國爭權(quán)，卒相滅亡，何鄉(xiāng)者慕用之誠，后相背之也！勢利之交，古人羞之，蓋謂是矣�！�

劉邵：“涓涓不息，遂成江河，水漏覆舟，胡可救哉。是故陳馀以張耳之變，卒受離身之害�！�

司馬貞：“張耳、陳馀，天下豪俊。忘年羈旅，刎頸相信。耳圍鉅鹿，馀兵不進(jìn)。張既望深，陳乃去印。勢利傾奪，隙末成釁�！�

洪邁：”張耳、陳馀，少時為刎頸交，其后爭權(quán)相與致死地而不厭，蓋勢利之極，其究必然。“

蔡東藩：”張耳、陳余，號稱賢者，實亦策士之流亞耳。當(dāng)其進(jìn)謁陳勝，諫阻稱王，請勝西向，為勝計不可謂不忠。及勝不從忠告，便起異心，徇趙之計，出自二人，武臣為將，二人為副，渡河北赴，連下趙城，向時之阻勝稱王者，乃反以王號推武臣，何其自相矛盾若此？彼且曰：u2018為勝計，不宜稱王；為武臣計，正應(yīng)稱王。u2019此即辯士之利口，熒惑人聽，實則無非為一己計耳。始欲助勝，繼即圖勝，纖芥之嫌，視若仇敵，策士之不可恃也如此。然二人之不克有成，亦于此可見矣�！�

司馬遷所著的《史記·張耳陳余列傳》，是張耳、陳馀的合傳。深刻地揭示了張、陳貧賤艱難之時相與誠信，顯貴之后以利相傾這種前后不一的處世態(tài)度，從而生動地刻畫出他們的性格轉(zhuǎn)變過程，發(fā)人深省，具有深刻的認(rèn)識意義。

成安君祠在古成安城改西北部，有一座雄偉壯觀的廟宇，名曰“成安君祠”，又名“陳余廟”。數(shù)千年來曾香火不斷，祭供常有，而歷代又多次修葺、擴(kuò)建。

2011年，電視劇《楚漢傳奇》：徐豐年飾演張耳。