秦二世二年（前208年），章邯攻殺項(xiàng)梁，則以為楚地兵不足憂，乃渡河擊趙，大破之。派部下王離進(jìn)攻趙國(guó)，攻克了邯鄲。后王離圍攻張耳、趙歇所在的巨鹿，時(shí)趙歇為王，陳馀為將，張耳為相，趙王與相皆入巨鹿城。章邯與王離、涉間圍巨鹿，章邯軍其南，筑甬道而輸之粟，其實(shí)章邯實(shí)想“圍點(diǎn)打援”。直到秦二世三年（前207年），項(xiàng)羽巨鹿之戰(zhàn)俘虜王離，解巨鹿之圍。陳馀雖為將，將卒數(shù)萬(wàn)人而軍巨鹿之北，卻無(wú)實(shí)質(zhì)救援，由于陳馀沒有救趙歇、張耳，由此與陳失和。

漢王元年（前206年），項(xiàng)羽自立為西楚霸王，項(xiàng)羽分趙地北部，立張耳為常山王，以趙王歇為代王。陳余不服，以三縣之兵襲擊常山王張耳。漢王二年（前205年），張耳敗走，投靠漢王劉邦，陳余立代王趙歇為趙王，自立為代王，自己不去代國(guó)，在趙國(guó)以太傅的身份輔佐趙歇。

漢王三年（前204年）十月（秦歷，按夏歷和公歷仍是前205年），韓信滅魏豹后，繼續(xù)進(jìn)軍，與張耳出井陘擊趙。井陘之戰(zhàn)中趙軍敗于漢軍，韓信在井陘以少數(shù)兵力擊敗號(hào)稱二十萬(wàn)人的趙軍，擒趙王趙歇。在襄國(guó)追殺趙王歇的部隊(duì)，后陳余也被殺。

漢高祖三年（公元前204年）十月，韓信率數(shù)萬(wàn)新招募的漢軍越過(guò)太行山，向東攻打趙國(guó)。成安君陳余集中二十萬(wàn)兵力，占據(jù)了太行山以東的咽喉要地井陘口，準(zhǔn)備迎戰(zhàn)。井陘口以西，有一條長(zhǎng)約百里的狹道，兩邊是山，道路狹窄，是韓信的必經(jīng)之地。趙軍謀士李左車獻(xiàn)計(jì)：正面死守不戰(zhàn)，派兵繞到后面切斷韓信的糧道，把韓信困死在井陘狹道中。陳余不聽，說(shuō)：“韓信只有幾千人，千里襲遠(yuǎn)，如果我們避而不擊，豈不讓諸侯看笑話？”

韓信探知消息后，迅速率領(lǐng)漢軍進(jìn)入井陘狹道，在離井陘口三十里的地方扎下營(yíng)來(lái)。半夜，韓信派兩千輕騎，每人帶一面漢軍旗幟，從小道迂回到趙軍大營(yíng)的后方埋伏，韓信告誡說(shuō)：“交戰(zhàn)時(shí)，趙軍見我軍敗逃，一定會(huì)傾巢出動(dòng)追趕我軍，你們火速?zèng)_進(jìn)趙軍的營(yíng)壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗�！逼溆酀h軍吃了些簡(jiǎn)單干糧后，馬上向井陘口進(jìn)發(fā)。到了井陘口，大隊(duì)渡過(guò)綿蔓水，背水列下陣勢(shì)，高處的趙軍遠(yuǎn)遠(yuǎn)見了，都笑話韓信。

天亮后，韓信設(shè)置起大將的旗幟和儀仗，率眾開出井陘口。陳余率全軍蜂擁而出，要生擒韓信。韓信假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。陳余下令趙軍全營(yíng)出擊，直逼漢軍陣地。漢軍因無(wú)路可退，個(gè)個(gè)奮勇爭(zhēng)先。雙方廝殺半日，趙軍無(wú)法獲勝。這時(shí)趙軍想要退回營(yíng)壘，卻發(fā)現(xiàn)自己大營(yíng)里全是漢軍旗幟，隊(duì)伍立時(shí)大亂。韓信趁勢(shì)反擊，趙軍大敗，陳余戰(zhàn)死，趙王被俘。

戰(zhàn)后，有人問(wèn)：“兵法上說(shuō)，要背山、面水列陣，這次我們背水而戰(zhàn)，居然打勝了，這是為什么呢？”韓信說(shuō)：“兵法上不是也說(shuō)u2018陷之死地而后生，置之亡地而后存u2019嗎？只是你們沒有注意到罷了�！�

《史記·卷八十九·張耳陳馀列傳第二十九》

參見：張耳陳余列傳

《史記卷九十二·淮陰侯列傳第三十二》

參見：淮陰侯列傳

圖《楚漢傳奇》的趙歇造型