東漢末年時人，官至益州牧，其子為益州牧劉璋。劉焉為漢魯恭王之后裔，以漢朝宗室身份，拜為中郎，歷任雒陽 令﹑冀州刺史﹑南陽 太守﹑宗正﹑太常等官。后因益州刺史郄儉在益州大事聚斂，貪婪成風(fēng)，加上當(dāng)時天下大亂，劉焉欲取得一安身立命之所，割據(jù)一方。于是劉焉向朝廷求為益州牧，封陽城侯，前往益州整飭吏治。后郄儉為黃巾賊所殺，劉焉進(jìn)入益州，派張魯盤踞漢中，張魯截斷交通，斬殺漢使，從此益州與中央道路不通。劉焉進(jìn)一步對內(nèi)打擊地方豪強(qiáng)，鞏固自身勢力，益州因而處于半獨立的狀態(tài)。后卒于任上，其子劉璋繼領(lǐng)益州牧。

　　劉焉為漢魯恭王之后裔，以漢朝宗室身份，拜為中郎，歷任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等 官。他以州牧身份建立的割據(jù)勢力為三國時代最早的一批，同時是持續(xù)時間較長的，直到214年其子劉璋向劉備投降才終結(jié)。漢靈帝中平五年（188年），朝政權(quán)衰落天下大亂之時，劉焉向朝廷提出了一個影響三國歷史的重大建議，即用宗室、重臣為州牧，在地方上凌駕于刺史、太守之上，獨攬大權(quán)以安定百姓。朝廷采納了這一建議，但是結(jié)果卻造成了各地割據(jù)軍閥的形成，包括劉焉在內(nèi)的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。

　　當(dāng)時益州刺史郤儉在益州大事聚斂，貪婪成風(fēng)。本來想領(lǐng)交州避禍的劉焉因為聽說益州有天子之氣，改向朝廷請求為益州牧。于是劉焉被封陽城侯，前往益州整飭吏治。劉焉尚未到達(dá)，郤儉已被黃巾賊馬相等殺死，但是剛稱帝的幾日的馬相又被益州從事賈龍組織軍隊擊敗。賈龍于是迎接劉焉入益州，治所定在綿竹。

　　劉焉此后派遣民間“五斗米道”的首領(lǐng)張魯與別部司馬張修一起前往漢中，攻打漢中太守蘇固。張魯在漢中得勢后，卻殺死張修，截斷交通，斬殺漢使，劉張兩家由此結(jié)怨。劉焉則以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯(lián)絡(luò)。他進(jìn)一步對內(nèi)打擊地方豪強(qiáng)，鞏固自身勢力，益州因而處于半獨立的狀態(tài)。天下諸侯討伐董卓之時，劉焉也拒不出兵，保州自守。犍為太守任岐及之前平亂有功的賈龍因此起兵反對劉焉，但是被劉焉擊敗殺死。

　　中原大亂之下，南陽、三輔一帶有數(shù)萬戶流民進(jìn)入益州，劉焉悉數(shù)收編，稱為“東州兵”。這支軍力雖然引起了不少民患，但是也成為劉璋繼任后平定趙韙內(nèi)亂的決定性力量。獻(xiàn)帝初平二年（191年），劉焉更造作乘輿車重千余，欲稱帝。

此后，劉焉稱病，讓朝廷將其子奉車都尉劉璋從京城派到益州，將其留下。194年，在朝中的長子左中郎將劉范和次子治書御史劉誕卻因為與西涼馬騰策劃進(jìn)攻長安失敗，被李傕殺死。河南龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連。此時綿竹發(fā)生大火，損失嚴(yán)重，劉焉不得已遷州治到成都。然后因為傷心死去的兩個兒子，又擔(dān)憂災(zāi)禍，他發(fā)背瘡而死。

　　劉焉的部下趙韙等因為劉璋軟弱，于是一致決定推舉他繼任益州牧。

　　漢室宗親。初為幽州太守，為抵抗黃巾而招募義兵，得到劉備、關(guān)羽、張飛相助，并認(rèn)劉備為侄。后為益州牧，死后由子劉璋繼承其位。

　　劉焉字君郎，江夏 竟陵人也，魯恭王后也。肅宗時，徙竟陵。焉少任州郡，以宗室拜郎中。去官居陽城山，精學(xué)教授。舉賢良方正，稍遷南陽太守、宗正、太常。 時靈帝政化衰缺，四方兵寇，焉以為刺史威輕，既不能禁，且用非其人，輒增暴亂，乃建議改置牧伯，鎮(zhèn)安方夏，清選重臣，以居其任。焉乃陰求為交址，以避時難。議未即行，會益州刺史郗儉在政煩擾，謠言遠(yuǎn)聞，而并州刺史張懿、涼州刺史耿鄙并為寇賊所害，故焉議得用。出焉為監(jiān)軍使者，領(lǐng)益州牧，太仆黃琬為豫州牧，宗正劉虞為幽州牧，皆以本秩居職。州任之重，自此而始。

　　是時益州賊馬相亦自號“黃巾”，合聚疲役之民數(shù)千人，先殺綿竹令，進(jìn)攻雒縣，殺郗儉，又擊蜀郡、犍為，旬月之閑，破壞三郡。馬相自稱“天子”，觽至十余萬人，遣兵破巴郡，殺郡守趙部。州從事賈龍，先領(lǐng)兵數(shù)百人在犍為，遂糾合吏人攻相，破之，龍乃遣吏卒迎焉。焉到，以龍為校尉，徙居綿竹。龍撫納離叛，務(wù)行寬惠，而陰圖異計。

　　沛人張魯，母有恣色，兼挾鬼道，往來焉家，遂任魯以為督義司馬，遂與別部司馬 張修將兵掩殺漢中太守蘇固，斷絕斜谷，殺使者。魯既得漢中，遂復(fù)殺張修而并其觽。

　　焉欲立威刑以自尊大，乃托以佗事，殺州中豪強(qiáng)十余人，士民皆怨。初平二年，犍為太守任岐及賈龍并反，攻焉。焉擊破，皆殺之。自此意氣漸盛，遂造作乘輿車重千余乘。焉四子，范為左中郎將，誕治書御史，璋奉車都尉，并從獻(xiàn)帝在長安，唯別部司馬瑁隨焉在益州。朝廷使璋曉譬焉，焉留璋不復(fù)遣。興平元年，征西將軍 馬騰與范謀誅李傕，焉遣叟兵五千助之，戰(zhàn)敗，范及誕并見殺。焉既痛二子，又遇天火燒其城府車重，延及民家，館邑?zé)o余，于是徙居成都，遂疽發(fā)背卒。

　　劉焉字君郎，江夏竟陵人也，漢魯恭王之后裔，章帝元和中徙封竟陵，支庶家焉。焉少仕州郡，以宗室拜中郎，后以師祝公喪去官。居陽城山，積學(xué)教授，舉賢良方正，辟司徒府，歷雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常。焉睹靈帝政治衰缺，王室多故，乃建議言：“刺史、太守，貨賂為官，割剝百姓，以致離叛。可選清名重臣以為牧伯，鎮(zhèn)安方夏�！毖蓛�(nèi)求交阯牧，欲避世難。議未即行，侍中廣漢董扶私謂焉曰：“京師將亂，益州分野有天子氣�！毖陕劮鲅�，意更在益州。會益州刺史卻儉賦斂煩擾，謠言遠(yuǎn)聞，而并州殺刺史張壹，涼州殺刺史耿鄙，焉謀得施。出為監(jiān)軍使者，領(lǐng)益州牧，封陽城侯，當(dāng)收儉治罪；扶亦求為蜀郡西部屬國都尉，及太倉令巴西趙韙去官，俱隨焉。

　　是時益州逆賊馬相、趙祗等于綿竹縣自號黃巾，合聚疲役之民，一二日中得數(shù)千人，先殺綿竹令李升，吏民翕集，合萬余人，便前破雒縣，攻益州殺儉，又到蜀郡、犍為，旬月之間，破壞三郡。相自稱天子，眾以萬數(shù)。州從事賈龍領(lǐng)家兵數(shù)百人在犍為東界，攝斂吏民，得千余人，攻相等，數(shù)日破走，州界清靜。龍乃選吏卒迎焉。焉徙治綿竹，撫納離叛，務(wù)行寬惠，陰圖異計。張魯母始以鬼道，又有少容，常往來焉家，故焉遣魯為督義司馬，住漢中，斷絕谷閣，殺害漢使。焉上書言米賊斷道，不得復(fù)通，又托他事殺州中豪強(qiáng)王咸、李權(quán)等十余人，以立威刑。犍為太守任岐及賈龍由此反攻焉，焉擊殺岐、龍。

　　焉意漸盛，造作乘輿車具千乘。荊州牧劉表表上焉有似子夏在西河疑圣人之論。時焉子范為左中郎將，誕治書御史，璋為奉車都尉，皆從獻(xiàn)帝在長安，惟叔子別部司馬瑁素隨焉。獻(xiàn)帝使璋曉諭焉，焉留璋不遣。時征西將軍馬騰屯郿而反，焉及范與騰通謀，引兵襲長安。范謀泄，奔槐里，騰敗，退還涼州，范應(yīng)時見殺，于是收誕行刑。議郎河南龐羲與焉通家，乃募將焉諸孫入蜀。時焉被天火燒城，車具蕩盡，延及民家。焉徙治成都，既痛其子，又感祅災(zāi)，興平元年，癰疽發(fā)背而卒。州大吏趙韙等貪璋溫仁，共上璋為益州刺史，詔書因以為監(jiān)軍使者，領(lǐng)益州牧，以韙為征東中郎將，率眾擊劉表 。

　　劉焉字君朗元豐本、廖本、浙本作朗。其他各本并作郎。此下，張、吳、何、王、石本有“江夏竟陵人，漢魯恭王之裔”十一字。他各本無。蓋張佳胤妄增也。浙本剜去，空十一格。建議言：“刺史太守，貨賂為官，割剝百姓，以致離叛�？蛇x清名重臣，以為牧伯，鎮(zhèn)安方夏�！毖蓛�(nèi)求州牧，以避世難。侍中廣漢董扶私于吳、何、王、石本字作謂。浙本剜改。焉曰：“京都將亂。益州分野有天子氣�！毖苫笾�，意在益州。會刺史河南《三國志》作郤，見《郤正傳》。儉賦斂繁擾，流言遠(yuǎn)聞。而并州殺刺史張壹〔懿〕，《后漢書》作懿。《三國志》作益。張、吳、何、王、浙本與《函海》本有小注。涼州殺刺史耿鄙，焉議得行。漢帝將征儉加刑，以焉為監(jiān)軍使，尋領(lǐng)益州牧。董扶亦求為蜀西部都尉。太倉令巴郡趙韙，去官從焉來西。宋本與錢、劉、李、《函》、廖本并有“來西”二字。張、吳、何、王、石本無。浙本擠添。中平元年，涼州黃巾逆賊馬相、趙祗等聚眾綿竹，殺縣令李升，募疲役之民，一二日中得數(shù)千人；遣王饒、趙播等進(jìn)攻雒元豐本作。城，殺《函海》從劉本作役，而注云“李本作殺”。刺史儉；并下蜀郡、犍為。旬月之間，破壞三郡。相自稱天子，眾以萬數(shù)。又別破巴郡，殺太守趙舊各本俱誤衍韙字。茲刪。部。州從事賈龍，素領(lǐng)家兵在犍為。句斷，說詳注釋。乃之青衣，率吏民攻相，破滅之。州界清凈，龍乃此舊傳寫者誤移而衍。選吏卒迎焉。焉既到州，移治綿竹，撫納叛離，務(wù)行小惠。時南陽、三輔民數(shù)萬家避地入蜀，焉恣《函�！繁居行∽⒃疲骸绊�似資。劉、吳、何、李本亦作恣�！别堉�，引為黨與，號“東州士”。遣張魯斷北道。枉誅大姓巴郡太守王咸、李權(quán)等十余人，以立威刑�！苍O(shè)〕前、后、左、右部司馬，擬四軍，統(tǒng)兵，位皆二千石。漢舊各本有漢字，當(dāng)衍。獻(xiàn)帝初平二年，犍為太守任岐，與賈龍惡焉之陰圖異計也，舉兵攻焉，燒成都邑下。焉御之，東州人多為致力，遂克岐、龍。焉意盛，乃造乘輿車服千余，僭擬至尊。焉長子范為左中郎將，仲子誕治書御史，季子璋奉車都尉，皆從獻(xiàn)帝都廖本注云“當(dāng)作在”。〔在〕長安，惟叔子別部司馬瑁隨焉。焉聞相者相陳留吳懿妹當(dāng)大貴，為瑁聘之。荊州牧山陽劉表，上焉有“子夏在西河疑當(dāng)讀如擬。說具注釋。圣人論”。帝遣璋曉諭焉。焉留璋不遣反。四年，征西將軍馬騰，自郿《后漢書》作“霸橋�！迸c焉、范通謀襲長安。治中從事廣漢王商亟諫，不從。謀泄，范、誕受誅。議郎河南龐羲，以通家，將范、誕諸子入蜀。而天火元豐及張、吳、何、王、浙本作“夭火”。燒焉車乘蕩盡，延及民家。興平元年，焉徙治成都。既痛二子，又感祅災(zāi)，元豐本作。疽發(fā)背卒。州帳下司馬趙韙、治中從事王商等貪璋溫仁，共表代父。元豐本與廖本作父。他各本作又，句下屬，非。京師大亂，不能更遣，天子除璋監(jiān)軍使者，領(lǐng)益州牧。

　　劉焉，劉室三牧之一，為益州牧。劉室三牧是指東漢末年，劉氏皇族里的三位擔(dān)任過州長官的政治家。其子便是劉璋，父子二人并稱“蜀中王”。

　　陳壽：昔魏豹聞許負(fù)之言則納薄姬于室，劉歆見圖讖之文則名字改易，終于不免其身，而慶鐘二主。此則神明不可虛要，天命不可妄冀，必然之驗也。而劉焉聞董扶之辭則心存益土，聽相者之言則求婚吳氏，遽造輿服，圖竊神器，其惑甚矣。璋才非人雄，而據(jù)土亂世，負(fù)乘致寇，自然之理，其見奪取，非不幸也 。

　　范曄：焉作庸牧，以希后福。曷云負(fù)荷？地墮身逐。術(shù)既叨貪，布亦翻覆 。

　　長子劉范，左中郎將。后為李傕所殺。妻龐氏，為龐羲族人。

　　次子劉誕，治書御史，與劉范一起被殺。

　　三子劉瑁，別部司馬，隨父劉焉入益州，早逝。妻吳氏守寡，頗有姿色，后嫁給劉備，即穆皇后。

　　幼子劉璋，字季玉，為人優(yōu)柔寡斷，非常懦弱。其妻為費觀之妹。

　　董扶——字茂安，本是朝廷侍中，后隨劉焉入蜀，任蜀郡西部屬國都尉。

　　嚴(yán)顏——字希伯，鎮(zhèn)守巴郡，有勇有謀，后為劉備招降。

　　吳懿——字子遠(yuǎn)，劉瑁妻兄，為軍中大將。

　　張魯——字公祺，任軍中司馬，后受命占據(jù)漢中，劉焉勢力大增，為劉焉眼線，但之后自立不臣。

　　賈龍——字謙德，益州從事，迎劉焉入蜀，因不滿劉焉割據(jù)蜀中而起兵討伐，被殺。

　　趙韙——原為太倉令，隨劉焉入蜀，立劉璋為主，拜征東中郎將。因東州兵問題而起兵，被劉璋遣軍敗之，撤往江州途中被追兵斬之。

　　張修——別部司馬。陷漢中后，被張魯襲殺而死。

　　黃權(quán)——字公衡，東漢時巴西閬中人，堪稱蜀中第一能臣，后為劉備招降，忠義之極但易主三次。

　　張松——字永年，在益州地區(qū)最足智多謀的謀臣，背叛劉璋成為劉備方面內(nèi)應(yīng)，后因其兄張肅舉報而被劉璋處死。

　　高沛——劉焉部將。于劉璋時期，長期鎮(zhèn)守北部，涪城大守，以防張魯。后被劉備所殺。

　　楊懷——劉焉部將。于劉璋時期，長期鎮(zhèn)守北部，涪城守將，以防張魯。后被劉備所殺。

　　鄧賢——劉焉部將。孟達(dá)外甥、部將，后投劉備、曹操。

　　龐羲——劉焉部將，豫州河南人，劉璋長子劉循的岳父。龐羲因護(hù)送劉焉的幾個孫子有功而被封為巴郡太守。

　　劉璝——劉焉部將，名字或喚劉璝。

　　泠苞——劉焉部將。后劉備攻蜀，戰(zhàn)敗被殺。

　　法真——法正之祖父，為漢末名士，因戰(zhàn)亂，舉家入蜀，成為劉焉謀臣之一。

　　張肅——字君矯，張松之兄，任廣漢太守，后告發(fā)其弟謀反，使張松一家受株。

　　甘寧——字興霸，少時好游俠，本為江寇，稱“錦帆賊”，為劉焉招降，劉焉死后，與趙韙結(jié)怨，憤而投靠劉表。

　　任岐——犍為太守，蜀郡人，與賈龍同樣不滿劉焉割據(jù)蜀中，與從事陳超舉兵反攻，被殺。

　　呂常——呂乂之父。送劉焉入蜀，時值道路阻隔，遂留蜀中。

　　彭羕——字永年，孟達(dá)之友，后降劉備，因其狂莽而被殺。

　　來敏——字敬達(dá)，義陽新野人，任州祭酒，后投劉備。

　　龐樂——趙韙部將，趙韙起兵時，與李異聯(lián)手反正攻擊趙韙。

　　李異——趙韙部將，趙韙起兵時，與龐樂聯(lián)手攻擊趙韙。

　　王累——益州從事，廣漢郡郪人。為劉焉謀士之一，后勸劉璋勿讓劉備入蜀，但劉璋不聽。而只好選擇在門口處以自刎結(jié)束生命。

　　孟光——字孝裕。漢獻(xiàn)帝遷都，孟光逃入蜀地，劉焉和劉璋父子以客禮對待他。

　　王商——字文表。廣漢郡郪人。益州刺史劉焉、劉璋部下。211年去世。

　　王甫——字國山。廣漢郡郪人。劉焉和劉璋的謀臣，后降劉備，于關(guān)羽遇難時，躍墻自盡。

　　呂乂——字季陽，少孤，好讀書鼓琴。任管鹽的典曹都尉，后遷新都、綿竹二任縣長。

　　張任——劉焉帳下大名將，蜀中智將之首，黃權(quán)心腹。忠義之將。為阻止劉備吞食益州，射殺劉備軍師龐統(tǒng)，后于雁橋之役壯烈戰(zhàn)死。

　　李恢——字德昂，建寧俞元人。初在建寧郡任督郵，甚有謀略。

　　秦宓——字子敕，廣漢綿竹人。為蜀中智謀之臣，后降劉備。

　　高靖——陳留圉縣人。高柔之父。任蜀郡都尉。

　　高聯(lián)——《后漢書》作高躬。蜀郡太守。

　　婁發(fā)——甘寧部將。劉焉死后，與趙韙不合而反，落敗投奔劉表。

　　沈彌——甘寧部將。劉焉死后，與趙韙不合而反，落敗投奔劉表。

　　王咸——廣漢郡郪人。任巴郡太守。和劉焉所誅殺的大族王咸非同一人。

　　王平——字子均，巴西宕渠人，本姓何，劉備據(jù)蜀后，轉(zhuǎn)投靠曹操，后又為劉備納入帳下。

　　鄭度——字公虔。廣漢郡人。為蜀中一流謀臣。曾獻(xiàn)計除劉備。但不為劉璋所用。劉璋降后。隱退不仕。老死于鄉(xiāng)中。

　　周舒——字叔布。巴西閬中人。蜀中名士。周群之父。其名聲不亞于董扶和任安。

　　周群——字仲直。巴西閬中人。蜀中名士。

　　張嶷——字伯岐，巴郡南充國人。年少便成為縣功曹。頗有膽識。劉備定蜀時。南充土寇作亂�？h令棄城而走。張嶷背負(fù)縣令夫人，冒著白刃突破賊圍，因此揚名。

　　任安——字定祖，綿竹人。蜀中名士。曾任蜀郡功曹。后任治中。成為劉焉重要謀臣。劉焉死后。見劉璋不能成事。乃棄官還鄉(xiāng)。專注于讀書。

　　何宗——字彥英，蜀郡郫人。蜀中名士。師事任安。曾任犍為太守。

　　杜微——字國輔，梓潼涪人。蜀中名士。師事任安。曾為益州從事中郎。

　　五梁——字德山，犍為南安人也，以儒學(xué)節(jié)操稱。曾任益州從事。

　　杜瓊——字伯瑜，蜀郡成都人。蜀中名士。師事任安。任從事。

　　董和——字幼宰，南郡枝江人，祖先本為益州境內(nèi)的巴郡江州人。東漢末年，董和舉家西遷，任于劉焉和劉璋帳下，執(zhí)法甚嚴(yán)謹(jǐn)。

　　董允——字休昭，南郡枝江人，董和之子，任州從事，后隨父降劉備。

　　譙山并——巴西西充國人。譙周之父。

　　王連——字文儀，南陽人。任梓潼令。

　　張裔——字君嗣，蜀郡成都人。魚復(fù)長，后來任從事，領(lǐng)帳下司馬。

　　費觀——字賓伯。荊州江夏郡鄳縣人。劉焉側(cè)室費氏族人，亦是費祎族人。

　　費慈——字伯仁。荊州江夏郡鄳縣人。劉焉側(cè)室費氏族人，亦是費祎族人。任別駕從事。

　　費祎——字文偉。荊州江夏郡鄳縣人，蜀漢政治天才。

　　尹默——字思潛，梓潼涪城人。任涪城令。

　　程畿——字季然，巴西閬中人。任漢昌長。

　　王謀——字符泰，漢嘉人。歷任巴郡太守，州治中等職。

　　李邵——字永南，廣漢郪人。為州治書佐。

　　馬勛——字盛衡，巴西閬中人。為州治書佐。

　　馬齊——字承伯，巴西閬中人。馬勛同族。為州治書佐。

　　姚伷——字子緒，巴西閬中人。為州治書佐。

　　李福——字孫德，梓潼涪人也。為州治書佐。

　　李朝——字偉南，廣漢郪人。任臨邛令。李邵兄。

　　龔祿——字德緒，巴西安漢人。任牙門尉。

　　龔衡——龔祿之弟。任牙門尉。

　　王士——字義強(qiáng)，廣漢郡郪人。王甫族兄。

　　陳超——任岐帳下從事。與賈龍同樣不滿劉焉割據(jù)蜀中，與任岐舉兵反攻，被殺。

　　楊洪——字季休，犍為武陽人。歷任諸郡吏。

　　爨習(xí)——南中人，李恢之姑丈。任建伶長。