但是A集團軍參謀長 埃里希·馮·曼施坦因卻討厭這個方案，認為不過是老調(diào)重彈。希特勒本人也不喜歡這個計劃。曼施坦因提出了他的的戰(zhàn)略構(gòu)想：德軍進攻的主要矛頭應(yīng)放在中央，而不是在右翼。以強大的 裝甲部隊，對具有戰(zhàn)略決定性的突破口---阿登森林地帶，實施主要突擊。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯(lián)系，分割合圍英法聯(lián)軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令 瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施坦因的計劃轉(zhuǎn)呈希特勒。

1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶著該計劃的軍官因座機迷航而在比利時境內(nèi)迫降，由于無法把這一重要文件全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。于是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使布勞希奇非常厭惡，把他調(diào)任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。

第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議為基礎(chǔ)，立即制定出一個新的作戰(zhàn)計劃來。雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施坦因的建議，認為其所謂的秘密通過，實在是一種瘋狂的假設(shè)，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側(cè)翼攻擊，并可能導致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。1940年2月24日，德軍最高統(tǒng)帥部正式采納了曼斯泰因的建議，經(jīng)過修改后的作戰(zhàn)計劃規(guī)定，德軍主力將翻越阿登山區(qū)，攻擊荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部，然后再從西、北兩方向進攻 巴黎。在法國精心構(gòu)筑的 馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當面之敵，等到主力攻占巴黎，并推進至該防線側(cè)后時，再發(fā)起進攻，與主力前后夾擊，聚殲當面法軍。

1940年4月，德軍占領(lǐng)丹麥，并在挪威取得了決定性勝利后，德軍統(tǒng)帥部認為進攻西歐的時機已經(jīng)成熟，準備于5月初開始進攻。此時，德軍從北海至瑞士一線共集結(jié)了136個師，其中10個裝甲師和6個摩托化師，坦克3000余輛，飛機4500余架。另有運輸機600架。兵力配置上分為A、B、C三個集團軍：

指揮的A集團軍群擔負主攻，下轄第4、12和16集團軍，共44個師(其中7個裝甲師和3個摩托化師)，由第3航空隊提供空中支援，展開于亞琛至摩澤爾河一線，翻越阿登山區(qū)，向英吉利海峽沿岸地區(qū)實施突擊，分割法國北部和比利時境內(nèi)的英法軍。

指揮的B集團軍群，下轄第6和第18集團軍，共28個師(其中3個裝甲師和1個摩托化師)，由第2航空隊提供空中支援，展開于荷蘭、比利時國境至亞琛一線，作為右翼，突破荷蘭邊境防線，占領(lǐng)荷蘭全境和比利時北部，然后再向法國推進。

指揮的C集團軍群，下轄第1和第7集團軍，共17個師(其中1個摩托化師)，位于馬奇諾防線正面，擔負佯攻，牽制當面法軍。

德軍在萊茵河地區(qū)還部署47個師(其中1個摩托化師)，作為預(yù)備隊，其中20個師作為各集團軍群的預(yù)備隊，聽從于各集團軍群的調(diào)遣，另外27個師則作為總預(yù)備隊，由最高統(tǒng)帥部直接指揮。

同盟國一方，法國認為德國在占領(lǐng)波蘭后，必將進攻蘇聯(lián)，進攻法國至少要在四、五年之后；英國認為自己海軍力量比較強大，因此主要負責對德國實施海上封鎖和戰(zhàn)略轟炸，地面作戰(zhàn)則主要由盟國承擔；荷蘭、比利時和盧森堡一廂情愿地認為只要嚴守中立，就可避免卷入戰(zhàn)爭。所以，這些國家都還沒有進行充分準備，同盟國的作戰(zhàn)計劃直到1940年3月12日才最后確定，這是由法國總參謀長兼英法聯(lián)軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“D”計劃，該計劃有兩個方案，如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應(yīng)迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線；如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依托工事進行防御，再以1個集團軍為二梯隊，隨時增援。

當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師(其中3個裝甲師和3個摩托化師)，坦克3000余輛，歐洲大陸上有飛機1300余架，英國本土還有1000余架飛機可供使用。

比軍和荷軍都部署在本國境內(nèi)，英法聯(lián)軍103個師，分為三個集團軍群：第1集團軍群，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部；第2集團軍群，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面；第3集團軍群，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線后面；還有9個師作為戰(zhàn)略預(yù)備隊。此外法軍第10集團軍，部署在法國與意大利邊境，未計算在內(nèi)。

1940年5月10日，天剛破曉，成群的德軍Ju 87俯沖轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的 機場、 鐵路樞紐、重兵集結(jié)地區(qū)和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰(zhàn)線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發(fā)起了大規(guī)模進攻，揭開了西歐戰(zhàn)役的序幕。

5月10日，盧森堡宣布投降。

5月12日下午，古德里安的3個裝甲師到達馬斯河北岸，并攻下了法國著名要塞城市－－ 色當。

5月13日，德軍裝甲部隊充分利用空軍猛烈轟炸陷敵于極度混亂和驚慌之機，突破荷軍防線，與在首都鹿特丹空降的傘兵會合，14日德軍攻占 鹿特丹，荷蘭女王搭乘英軍驅(qū)逐艦逃往英國。5月15日荷軍總司令溫克爾曼將軍宣布投降。

5月26日英國海軍下令代號為“發(fā)電機”的撤退行動。5月26日至6月4日，盟軍完成歷時9天的 敦刻爾克大撤退。

5月28日，比利時國王 利奧波德三世宣布投降。

6月10日，法國政府撤出巴黎，遷往 圖爾。13日，巴黎被宣布為不設(shè)防城市。14日，法國政府再遷往 波爾多時，德軍占領(lǐng)巴黎。

6月18日，法國政府宣布停止抵抗。

6月20日，貝當?shù)木S希法國政府向德國提出休戰(zhàn)并且宣布投降。

據(jù)統(tǒng)計，整個戰(zhàn)役期間盟軍共傷亡350000人，1900000人被俘。德意聯(lián)軍共傷亡155000人，其中陣亡45000人，受傷110000人。