但是A集團(tuán)軍參謀長 埃里希·馮·曼施坦因卻討厭這個(gè)方案，認(rèn)為不過是老調(diào)重彈。希特勒本人也不喜歡這個(gè)計(jì)劃。曼施坦因提出了他的的戰(zhàn)略構(gòu)想：德軍進(jìn)攻的主要矛頭應(yīng)放在中央，而不是在右翼。以強(qiáng)大的 裝甲部隊(duì)，對具有戰(zhàn)略決定性的突破口---阿登森林地帶，實(shí)施主要突擊。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯(lián)系，分割合圍英法聯(lián)軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令 瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施坦因的計(jì)劃轉(zhuǎn)呈希特勒。

1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶著該計(jì)劃的軍官因座機(jī)迷航而在比利時(shí)境內(nèi)迫降，由于無法把這一重要文件全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。于是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使布勞希奇非常厭惡，把他調(diào)任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機(jī)，將他的見解直接向希特勒作了陳述。

第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議為基礎(chǔ)，立即制定出一個(gè)新的作戰(zhàn)計(jì)劃來。雖然布勞希奇和哈爾德強(qiáng)烈反對曼施坦因的建議，認(rèn)為其所謂的秘密通過，實(shí)在是一種瘋狂的假設(shè)，它將使德國裝甲部隊(duì)的精華面臨法軍側(cè)翼攻擊，并可能導(dǎo)致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。1940年2月24日，德軍最高統(tǒng)帥部正式采納了曼斯泰因的建議，經(jīng)過修改后的作戰(zhàn)計(jì)劃規(guī)定，德軍主力將翻越阿登山區(qū)，攻擊荷蘭、比利時(shí)、盧森堡和法國北部，然后再從西、北兩方向進(jìn)攻 巴黎。在法國精心構(gòu)筑的 馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當(dāng)面之?dāng)�，等到主力攻占巴黎，并推進(jìn)至該防線側(cè)后時(shí)，再發(fā)起進(jìn)攻，與主力前后夾擊，聚殲當(dāng)面法軍。

1940年4月，德軍占領(lǐng)丹麥，并在挪威取得了決定性勝利后，德軍統(tǒng)帥部認(rèn)為進(jìn)攻西歐的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，準(zhǔn)備于5月初開始進(jìn)攻。此時(shí)，德軍從北海至瑞士一線共集結(jié)了136個(gè)師，其中10個(gè)裝甲師和6個(gè)摩托化師，坦克3000余輛，飛機(jī)4500余架。另有運(yùn)輸機(jī)600架。兵力配置上分為A、B、C三個(gè)集團(tuán)軍：

指揮的A集團(tuán)軍群擔(dān)負(fù)主攻，下轄第4、12和16集團(tuán)軍，共44個(gè)師(其中7個(gè)裝甲師和3個(gè)摩托化師)，由第3航空隊(duì)提供空中支援，展開于亞琛至摩澤爾河一線，翻越阿登山區(qū)，向英吉利海峽沿岸地區(qū)實(shí)施突擊，分割法國北部和比利時(shí)境內(nèi)的英法軍。

指揮的B集團(tuán)軍群，下轄第6和第18集團(tuán)軍，共28個(gè)師(其中3個(gè)裝甲師和1個(gè)摩托化師)，由第2航空隊(duì)提供空中支援，展開于荷蘭、比利時(shí)國境至亞琛一線，作為右翼，突破荷蘭邊境防線，占領(lǐng)荷蘭全境和比利時(shí)北部，然后再向法國推進(jìn)。

指揮的C集團(tuán)軍群，下轄第1和第7集團(tuán)軍，共17個(gè)師(其中1個(gè)摩托化師)，位于馬奇諾防線正面，擔(dān)負(fù)佯攻，牽制當(dāng)面法軍。

德軍在萊茵河地區(qū)還部署47個(gè)師(其中1個(gè)摩托化師)，作為預(yù)備隊(duì)，其中20個(gè)師作為各集團(tuán)軍群的預(yù)備隊(duì)，聽從于各集團(tuán)軍群的調(diào)遣，另外27個(gè)師則作為總預(yù)備隊(duì)，由最高統(tǒng)帥部直接指揮。

同盟國一方，法國認(rèn)為德國在占領(lǐng)波蘭后，必將進(jìn)攻蘇聯(lián)，進(jìn)攻法國至少要在四、五年之后；英國認(rèn)為自己海軍力量比較強(qiáng)大，因此主要負(fù)責(zé)對德國實(shí)施海上封鎖和戰(zhàn)略轟炸，地面作戰(zhàn)則主要由盟國承擔(dān)；荷蘭、比利時(shí)和盧森堡一廂情愿地認(rèn)為只要嚴(yán)守中立，就可避免卷入戰(zhàn)爭。所以，這些國家都還沒有進(jìn)行充分準(zhǔn)備，同盟國的作戰(zhàn)計(jì)劃直到1940年3月12日才最后確定，這是由法國總參謀長兼英法聯(lián)軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“D”計(jì)劃，該計(jì)劃有兩個(gè)方案，如果德軍進(jìn)攻比利時(shí)，法軍2個(gè)集團(tuán)軍和英軍1個(gè)集團(tuán)軍應(yīng)迅速進(jìn)入比利時(shí)，在比軍配合下，堅(jiān)守代爾河一線；如果德軍進(jìn)攻馬奇諾防線，則以1個(gè)集團(tuán)軍依托工事進(jìn)行防御，再以1個(gè)集團(tuán)軍為二梯隊(duì)，隨時(shí)增援。

當(dāng)時(shí)，同盟國軍隊(duì)有法軍94個(gè)師，英國遠(yuǎn)征軍9個(gè)師，荷蘭軍10個(gè)師、比利時(shí)軍22個(gè)師(其中3個(gè)裝甲師和3個(gè)摩托化師)，坦克3000余輛，歐洲大陸上有飛機(jī)1300余架，英國本土還有1000余架飛機(jī)可供使用。

比軍和荷軍都部署在本國境內(nèi)，英法聯(lián)軍103個(gè)師，分為三個(gè)集團(tuán)軍群：第1集團(tuán)軍群，下轄法軍第1、2、9集團(tuán)軍和英國遠(yuǎn)征軍，共51個(gè)師，部署在法、比邊境和法國北部；第2集團(tuán)軍群，下轄法軍第3、4、5集團(tuán)軍，共25個(gè)師，部署在馬奇諾防線正面；第3集團(tuán)軍群，下轄第6、8集團(tuán)軍，共18個(gè)師，部署在馬奇諾防線后面；還有9個(gè)師作為戰(zhàn)略預(yù)備隊(duì)。此外法軍第10集團(tuán)軍，部署在法國與意大利邊境，未計(jì)算在內(nèi)。

1940年5月10日，天剛破曉，成群的德軍Ju 87俯沖轟炸機(jī)突然對法國、荷蘭、比利時(shí)和盧森堡的 機(jī)場、 鐵路樞紐、重兵集結(jié)地區(qū)和城市進(jìn)行猛烈的轟炸。5時(shí)30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰(zhàn)線上，德軍地面部隊(duì)向荷蘭、比利時(shí)和盧森堡發(fā)起了大規(guī)模進(jìn)攻，揭開了西歐戰(zhàn)役的序幕。

5月10日，盧森堡宣布投降。

5月12日下午，古德里安的3個(gè)裝甲師到達(dá)馬斯河北岸，并攻下了法國著名要塞城市－－ 色當(dāng)。

5月13日，德軍裝甲部隊(duì)充分利用空軍猛烈轟炸陷敵于極度混亂和驚慌之機(jī)，突破荷軍防線，與在首都鹿特丹空降的傘兵會(huì)合，14日德軍攻占 鹿特丹，荷蘭女王搭乘英軍驅(qū)逐艦逃往英國。5月15日荷軍總司令溫克爾曼將軍宣布投降。

5月26日英國海軍下令代號為“發(fā)電機(jī)”的撤退行動(dòng)。5月26日至6月4日，盟軍完成歷時(shí)9天的 敦刻爾克大撤退。

5月28日，比利時(shí)國王 利奧波德三世宣布投降。

6月10日，法國政府撤出巴黎，遷往 圖爾。13日，巴黎被宣布為不設(shè)防城市。14日，法國政府再遷往 波爾多時(shí)，德軍占領(lǐng)巴黎。

6月18日，法國政府宣布停止抵抗。

6月20日，貝當(dāng)?shù)木S希法國政府向德國提出休戰(zhàn)并且宣布投降。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，整個(gè)戰(zhàn)役期間盟軍共傷亡350000人，1900000人被俘。德意聯(lián)軍共傷亡155000人，其中陣亡45000人，受傷110000人。