公元前3世紀初，羅馬在統(tǒng)一意大利北部後，便開始計劃占領(lǐng)南意的希臘城邦。然而，南意的希臘城邦仍然抱持著希臘城邦的一貫作風，即是互相攻打，自相殘殺，因此并不能抗抵羅馬的進攻。公元前282年，羅馬在從海路救援其在南意的同盟圖利市的時候，因不慎闖入另一城邦他林敦的范圍，而遭到其攻擊，兩國於是開戰(zhàn)。他林敦為南意最強的希臘城邦，若是羅馬成功占領(lǐng)他林敦，則其他希臘城邦可定。他林敦自知不是羅馬強大陸軍的對手，因此以自費雇用三十五萬步兵和兩萬騎兵為條件(事後證實為吹噓)請來了希臘伊庇魯斯(Epirus，現(xiàn)在的阿爾巴尼亞一帶)的"皮魯斯大王"出兵相助。而羅馬為免他林敦真的雇用三十七萬軍隊與之抗衡，決定盡快派兵南下，與皮魯斯決戰(zhàn)，從而使他林敦雇用的軍隊不能與皮魯斯會合。這時候，羅馬軍的一半的軍隊在一名執(zhí)政官的統(tǒng)率下正在伊托魯里亞地區(qū)平亂，于是只得派另一名執(zhí)政官，統(tǒng)率兩個羅馬軍團共兩萬多人，在公元前280年春夏交替之際出兵南下，攻擊皮魯斯的援軍。