郭祚出身于魏晉名門士族，其七世祖為三國(guó)時(shí)曹魏車騎將軍郭淮之弟郭亮。祖父郭逸是北方第一名門北魏司徒崔浩的岳丈，曾官除州刺史、假榆次侯。太平真君十一年(450年)，崔浩因奉旨編撰國(guó)史時(shí)直書(shū)不諱，觸怒北魏太武帝拓跋燾，橫遭滅門之禍，其姻親太原郭氏亦連坐滅族。郭祚的父親郭洪之死于非罪，唯郭祚亡竄得以幸免。其時(shí)，他年僅兩歲。故郭祚雖出生于名門，但在少年時(shí)代卻過(guò)著孤寂貧苦的普通村民生活。然而，郭祚潛心攻讀，涉暗略經(jīng)史，兼習(xí)崔浩之書(shū)法，其書(shū)信文章逐漸聞名于世。20歲時(shí)始任州主簿，并被刺史孫小委以書(shū)記，同時(shí)與其婊親(叔)太原太守王希相互接濟(jì)扶持，終于使家業(yè)得以重振。

　　孝文帝初，郭祚被舉為秀才，對(duì)策上第，步入仕途，先拜中書(shū)博士，后轉(zhuǎn)中書(shū)侍郎。又因其學(xué)識(shí)和才干為當(dāng)時(shí)的寵臣李沖所敬重，遂校舉薦為尚書(shū)左丞，長(zhǎng)兼給事黃門侍郎，成為孝文帝的近臣。郎祚為官清正，忠心侍君，做事勤勉，很得孝文帝的賞識(shí)，故又專職為黃門侍郎，隨從孝文帝左右。

　　當(dāng)時(shí)，北魏鮮卑族政權(quán)仍保留著氏族制和奴隸制殘余，其落后的統(tǒng)治不斷激起中原人民的反抗斗爭(zhēng)。為了適應(yīng)中原地區(qū)的先進(jìn)文化，進(jìn)一步加強(qiáng)同中原漢族地主的聯(lián)合，以鞏固和擴(kuò)大北魏政權(quán)，郭祚與朝中其他漢族地主官僚王肅、李沖、崔光、程靈虬等人形成改革派，協(xié)助孝文帝進(jìn)行了一系列漢化改革。太和十九年(495年)，孝文帝由平城(今山西大同市)遷都洛陽(yáng)，郭祚因參與謀劃遷都事宜有功而被賜爵東光子，后又遷散騎常侍，仍領(lǐng)黃門。是時(shí)，孝文帝銳意改革，效仿中原地區(qū)傳統(tǒng)的典章制度、禮樂(lè)律令，承襲中原盛行的門閥制度，加之遷都草創(chuàng)，軍事征討不息，故內(nèi)外規(guī)劃謀略甚為多事。此時(shí)，郭祚奉旨參謀幃幄，從事注疏典籍，銓衡評(píng)定門第和官位品級(jí)等工作，盡心竭力，尤以主持注疏成就頗巨，故深得孝文帝的贊賞。孝文帝在一次宴請(qǐng)百官時(shí)，曾舉杯向郭祚勸酒說(shuō)：“郭祚憂勞庶事，獨(dú)不欺我……”�？梢�(jiàn)孝文帝對(duì)郭祚是非常信任的。正因如此，郭祚一直被孝文帝留在身邊，成為其重要的謀臣。后孝文帝親征南朝，以郭祚兼為侍中，又官拜尚書(shū)，進(jìn)爵為伯。太和二十三年(499年)孝文帝死，年僅16歲的宣武帝繼位。由擔(dān)任輔政的咸陽(yáng)王元禧等人奏薦，郭祚又兼任吏部尚書(shū)，并州大中正。

　　景明二年(501年)宣武帝親政后，郭祚繼續(xù)被重用。一次，宣武帝針對(duì)奸吏逃避刑罰之事下詔說(shuō)，如果奸吏“永避不出、兄弟代之”。郭祚認(rèn)為不妥，便直言進(jìn)諫說(shuō)， “法貴止奸，不在過(guò)酷……愚謂罪人既逃，止徙妻子，走者之身，懸名永配，于青不免，奸途自塞，”宣武帝采納了郭祚的意見(jiàn)。這對(duì)避免恢復(fù)殘酷刑律，維護(hù)孝文帝的改革成果起了一定作用。不久，郭祚專職為吏部尚書(shū)。其時(shí)，北魏政治已日趨腐敗，士族求官之人很多，然郭祚仍能基本上保持清正。他很重視選官任人，每當(dāng)選拔官吏必慎重考察權(quán)衡，即使發(fā)現(xiàn)人才，也斟酌再三才肯決定使用。所以，經(jīng)他選用的官吏一般都較稱職。但是，也因此而常招時(shí)人怨恨。

后郭祚奉旨外撫，為使持節(jié)、鎮(zhèn)北將軍、瀛州刺史，不久又轉(zhuǎn)為鎮(zhèn)東將軍、青州刺史。在青州任內(nèi)適逢天災(zāi)，百姓饑弊，史載郭祚“矜?zhèn)麗?ài)下，多所賑恤”，以致當(dāng)?shù)厝嗣褚恢备屑ず蛻涯钏��?/p>

?　　郭祚解任回京，復(fù)任侍中、金紫光祿大夫、并州人中正，后又遷任尚書(shū)右仆射，參與朝中大事。正始元年(504年)十二月，朝廷議定新律令就由郭祚與侍中、黃門共同參議刊正。正始四年(507年)，大司馬門不準(zhǔn)車馬出入的規(guī)定，也是采納郭祚的建議而開(kāi)始實(shí)行的。延昌元年(512年)十月，元詡被立皇太子，郭祚又奉詔以本官領(lǐng)太子少師，成為孝明帝幼年時(shí)的師傅，可見(jiàn)宣武帝對(duì)郭祚的才學(xué)是非常賞識(shí)和信任的。