秦二世二年（前208年），章邯攻殺項梁，派部下王離進(jìn)攻趙國，攻克了邯鄲。王離圍攻張耳、趙歇所在的巨鹿，直到秦二世三年（前207年），項羽巨鹿之戰(zhàn)俘虜王離，解巨鹿之圍。但因為陳余沒有救張耳、趙歇，陳張二人失和。

　　漢王元年（前206年），項羽自立為西楚霸王，項羽分趙地北部，立張耳為常山王，以趙王歇為代王。陳余不服，以三縣之兵襲擊常山王張耳。漢王二年（前205年），張耳敗走，投靠漢王劉邦，陳余立代王趙歇為趙王，自立為代王，自己不去代國，在趙國以太傅的身份輔佐趙歇。

　　漢王三年（前204年）十月（秦歷，按夏歷和公歷仍是前205年），韓信滅魏豹后，與張耳出井陘擊趙。井陘之戰(zhàn)趙軍敗于漢軍，在襄國追殺趙王歇，陳余也被殺。