王繼恩由后周入宋，初養(yǎng)于張氏，名德鈞。開寶中，復(fù)姓賜名，為內(nèi)侍行首，為太宗所寵遇，任排陣都監(jiān)，久領(lǐng)兵于河北。公元994年，領(lǐng)眾數(shù)萬的李順，連破漢州（今四川廣漢）、彭州（今四川彭縣），占成都，建國號(hào)大蜀。王繼恩為劍南、兩川招安使，率軍分兩路入川，攻陷成都，李順被俘。王繼恩屠殺其部眾三萬人，升至順州路防御使。太宗死后，他掌握重兵久留成都，專事宴飲，驕橫自恣，與參知政事李昌齡陰謀度立未遂。真宗即位，被黜為右監(jiān)門衛(wèi)將軍、均州安置，死于貶地。

　　  周世宗顯德年間在宮中為宦官。最初被一位姓張的人收為養(yǎng)子，取名德均。宋朝建立后，采取了先南后北的統(tǒng)一戰(zhàn)爭(zhēng)方略，經(jīng)過幾年征戰(zhàn)先后滅掉荊湖、后蜀、南漢、南唐等割 據(jù)政權(quán)。王繼恩也隨軍南下，參加了這場(chǎng)統(tǒng)一中國的戰(zhàn)爭(zhēng)。開寶年間（公元968年-公元976年），他請(qǐng)求恢復(fù)本宗，得到了宋太祖趙匡胤的允許，并賜名繼恩。開寶九年（公元976年），宋太祖駕崩，皇后命令王繼恩速召皇子德芳入官，料理后事�？墒撬麉s徑自去南府宣召皇弟趙光義，繼而促使趙光義登基，是為宋太宗。太平興國二年（公元977年），宋太祖葬于河南鞏縣永昌陵，王繼恩為永昌陵使，負(fù)責(zé)陵墓事宣。由于王繼恩在宋太宗即位時(shí)立了大功，而倍受信任和重用。太平興國三年時(shí)王繼恩回宮任宮苑使，不久，領(lǐng)河北刺史，掌管軍械庫存，很有權(quán)力。雍熙三年（公元986年），宋太宗令曹彬、田重進(jìn)、潘美為三軍主帥，分路出擊，直取幽州和云州。不久，潘美和副將楊業(yè)率軍攻下了朔州和云州。這時(shí)王繼恩受命率師屯居易州，負(fù)責(zé)后方糧草供應(yīng)，不久 又做天雄軍都監(jiān)。端拱初年（公元988年），王繼恩領(lǐng)易州團(tuán)練使，又為鎮(zhèn)、定、高陽關(guān)三路排陣鈐轄。淳化四年（公元993年），四川爆發(fā)了聲勢(shì)浩大、波讕壯闊的王小波、李順起義，并于淳化五年時(shí)攻占了西南重鎮(zhèn)成都，李順自稱蜀王，建立了“大蜀”政權(quán)。王繼恩奉命為劍南兩川招安使，作為總統(tǒng)帥，率軍討伐。 　　

         淳化五年五月，王繼恩包圍成都，農(nóng)民軍因兵力不足，成都被王繼恩攻陷，10余萬義軍3萬多壯烈犧牲，李順下落不明。王繼恩攻占成都后，被授予宣政使，序位在昭宣使以上，并領(lǐng)順州防御史。至道元年（公元995年），參知政事寇準(zhǔn)自青州召還，勸宋太宗議立太子，二人商定立三子元侃為太子。至道三年，宋太宗病重，王繼恩暗中串聯(lián)參知政事李昌齡、殿前都指揮使李繼勛、知制誥胡旦等，并與李皇后一起謀立元佐。

　　咸平元年（公元998年），宋真宗即位，王繼恩被降為右監(jiān)門衛(wèi)將軍，貶到均州。咸平二年，王繼恩死于均州。

　     四川素號(hào)“天府之國”。北宋建立后，在四川設(shè)置博買務(wù)，壟斷布帛的買賣，后又對(duì)茶葉實(shí)行專賣。既逼使許多販賣布帛、茶葉的小商人破產(chǎn)失業(yè)，又損害了許多從事布帛、茶葉生意的手工業(yè)者和茶農(nóng)的利益。許多人因此而陷入困境，在這種情況下，四川青城的茶販王小波于淳化四年（公元993年）二月二十八日在青城發(fā)動(dòng)起義，提出了“吾疾貧富不均，今為汝均之”的戰(zhàn)斗口號(hào)，附近農(nóng)民云起響應(yīng)，幾天內(nèi)就發(fā)展到數(shù)萬人，并迅速攻下青城縣城。 　　淳化四年十二月，王小波在攻打江原（今崇慶縣境內(nèi)）時(shí)戰(zhàn)死。王小波犧牲后，其妻弟李順繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)義軍作戰(zhàn)，先后攻下蜀州，邛州等城。 　　

        淳化五年（994年）正月十六日，農(nóng)民軍攻占了成都，李順自稱蜀王，建立了“大蜀”政權(quán)。隨后分兵四出，向周圍地區(qū)發(fā)動(dòng)攻勢(shì)，擴(kuò)大戰(zhàn)果。所向州縣，開門延納，傳檄所至，無復(fù)完壘，很快占領(lǐng)了川峽路的大部分地區(qū)。李顧攻占成都的消息傳到開封，舉朝上下，大為震驚。宋太宗隨即任命自己寵信的宦官王繼恩為劍南兩川招安使，作為總統(tǒng)帥，率軍討伐。以雷有終、裴莊并為峽路隨軍轉(zhuǎn)運(yùn)使，分兵兩路，一路以馬步軍都軍頭王杲統(tǒng)領(lǐng)攻劍門，一路以祟儀使帶御器械尹元統(tǒng)領(lǐng)攻夔門，從北面、東面向農(nóng)民軍發(fā)動(dòng)全面進(jìn)攻。 　　

        王繼恩入蜀前，宋太宗授意他全權(quán)處理軍務(wù)，非十惡正臟外，都可便宜從事，同時(shí)還采取“招撫”欺騙政策，宣布懲治首犯，協(xié)從者凡能歸順，都釋兔其罪。四月中旬，王繼恩采用當(dāng)年宋太祖入后蜀的故伎，分兵兩賂。一路奔巫峽，沿長(zhǎng)江水陸并進(jìn)，一路搶占秦嶺山脈的劍門棧道。在宋軍壓境之際，李順的起義軍主力正在圍攻梓州，結(jié)果攻城80余天仍沒攻下，不僅消耗了自身力量，更為嚴(yán)重的是貽誤了戰(zhàn)機(jī)，使之不能抽出更多的兵力進(jìn)攻劍門關(guān)，使王繼恩順利通過天險(xiǎn)劍門關(guān)，得以長(zhǎng)驅(qū)直入。 　　

       王繼恩入川后，首先集中力量奪取劍門附近的一些戰(zhàn)略要地。他親率大軍進(jìn)攻川北重鎮(zhèn)劍州（四川劍閣），另一路由曹習(xí)統(tǒng)領(lǐng)為偏師，南攻閬州（四川蒼溪境內(nèi)）。由劍門關(guān)至劍州，一路上坡，不易攻取，王繼恩沒有從正面進(jìn)攻，而是繞道小劍門，從西路旁攻，殺死農(nóng)民軍500余人，然后東攻漢源坡、育強(qiáng)嶺，控制了南下劍門的道路，隨后以主力居高臨下，猛攻劍州。劍州被王繼恩攻克，隨后又在劍州南的40余里的柳池驛攻破500多農(nóng)民軍的防守，斬殺600余人。農(nóng)民軍殘部四處奔逃，被殺或溺水而死者不可勝數(shù)。接著王繼恩又率軍攻綿州（四川綿陽市），在當(dāng)?shù)氐刂魑溲b的配合下，順利攻克綿州。另一路由曹習(xí)統(tǒng)領(lǐng)的宋軍也攻下了閬州，同時(shí)曹習(xí)又攻取老溪，農(nóng)民軍依險(xiǎn)據(jù)守，終因力量懸殊而失敗，3000多人犧牲，余眾投江而死。不久，巴州也被巡檢史胡正違攻占，5000余守兵大多戰(zhàn)死。至此王繼恩全部占領(lǐng)了劍門關(guān)周圍地區(qū)，控制了官軍入川增援的道路，避免了被農(nóng)民軍堵截和供給不足的危險(xiǎn)。 　　        淳化五年（994年）五月，王繼恩包圍成都，這時(shí)，成都周圍的城鎮(zhèn)多被王繼恩攻克，農(nóng)民軍缺乏外援，城內(nèi)糧食和守城武器也不足，最后被王繼恩攻陷，10余萬義軍3萬多壯烈犧牲，李順下落不明。王繼恩在給宋太宗的報(bào)告說抓住了李順，被押到鳳翔（今陜西鳳翔）處死。 　　

       王繼恩攻占成都后，宋太宗召集群臣議功，中書省建議拜王繼思為宣慰使。太宗認(rèn)為不宜讓宦官干政預(yù)事，宣慰使是國政之本，不可授于宦官，可授他其他官職。最后讓學(xué)士張泊、錢若水議另立宣政使，授予王繼恩，序位在昭宣使以上，并讓王繼恩領(lǐng)順州防御史。 　　

        王繼恩手提重兵，據(jù)守成都，大擺威風(fēng)。經(jīng)常召集部下和親信宴飲取樂。每次出行。總是前后奏音樂，騎兵肩衛(wèi)，還備有專人執(zhí)拿博局棋枰，威震郡縣。王繼恩的仆從也侍勢(shì)蠻橫，士兵剽掠錢財(cái)，奸淫婦女的現(xiàn)象更是屢見不鮮。大蜀府庫的金帛140余萬，被搶劫一空，官軍所到之處，都給人民帶來了沉重的災(zāi)難，使得許多百姓又重新定上反抗道路。這時(shí)，成都府巳改稱益州，新任益州知州張泳向宋太宗反映王繼恩在蜀為人驕橫、軍紀(jì)敗壞，只顧飲宴，不盡力剿賊。宋太宗了解這—情況后，命令人內(nèi)押班衛(wèi)紹欽同王繼恩共同管理成都事宜，又派遣樞密直學(xué)士張鑒、西京作坊副使馮守規(guī)乘傳督促宋軍加緊圍剿起義軍的殘部。 　　

        王繼恩的部將王文壽，率軍2000余人在遂州一帶追討義軍余部。王文壽對(duì)士卒粗暴專橫，士卒動(dòng)輒得咎。引起許多兵士的怨恨，指揮使張嶙趁王文壽就寢時(shí)斬殺了他。并率所部投奔了農(nóng)民軍將領(lǐng)張余，義軍勢(shì)力更大，很快占領(lǐng)了川東大片地區(qū)，發(fā)展到10萬多人。宋太宗聽到上奏后，準(zhǔn)備把投奔義軍的士卒的妻子兒女全部處死。左右近臣以為不可，建議把他們的妻兒都集中起來，遺將帥前去招撫，示喻赦免他們的罪過，他們一定反歸，如此以來，可以瓦解賊軍，達(dá)到最終剿滅的目的。太宗以為是，令巡檢程道符前往宣揚(yáng)皇帝的旨意，一位逃亡的士卒斬殺了張嶙，將首級(jí)送給王繼恩，其余的也紛紛歸來。王繼恩又以歸卒為向?qū)В�最后徹底�?zhèn)壓了起義軍。

　　宋太宗共有九子，長(zhǎng)子元佐，自少機(jī)警聰慧，深得鐘愛。后皇叔秦王廷美遭貶，元佐受了刺激，導(dǎo)致精神失常。后因縱火焚燒東宮，被廢為庶人，幽居南宮。至道元年（公元995年），參知政事寇準(zhǔn)自青州召還，勸太宗議立太子，二人商定立三子元侃為太子。至道三年二月，太宗病重，朝廷中為謀立新皇帝展開了明爭(zhēng)暗斗。李皇后和王繼恩不喜歡元侃，因此王繼恩乘太宗病重期間，暗中串聯(lián)參知政事李昌齡、殿前都指揮使李繼勛、知制誥胡旦等，并與李皇后一起謀立元佐。三月二十九日，宰相呂端入宮問疾。這時(shí)太宗已危在旦夕，呂端見太宗左右只有王繼恩和李皇后，卻不見太子元侃，他擔(dān)心王繼思會(huì)耍花招，急忙回到宰相府，秘密寫了一封信，讓心腹送給太子，催促他趕快入宮，以防不測(cè)。正在這時(shí)，宋太宗已經(jīng)駕崩，李皇后讓王繼恩來到中書省告訴呂端，呂端知道有變，抽身出閣，反手將王繼恩鎖在中書畫閣中，并派人看守王繼恩。

　　呂端從中書省來到萬歲殿，以宋太宗的生前意愿為依據(jù)和李皇后理論，最后擁立太子元侃即位，是為宋真宗。