戰(zhàn)國時期，天下群雄并立，小國被魚肉，大國爭霸權(quán)。

在中原的鬼谷，有一個既知天時地理，又知兵法戰(zhàn)陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個得意弟子，一個是孫子（孫武）的后世子孫--孫臏，另一個是龐涓。龐涓應(yīng)魏國之邀，先于孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨自傳于孫臏一人。

龐涓當了魏國的元帥，與魏王一同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利。

龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出一良策，鬼谷子將此事推于孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫閱獻"上屋抽梯"之計。龐涓用孫臏之計，引誘城內(nèi)楚軍出擊，然后截斷后路，消滅了楚軍。楚國被迫割城認敗

　　卻說龐涓知孫臏在軍中，心中懼怕，與龐英、龐蔥商議，棄營而遁，連夜回魏國去了。田忌與孫臏探知空營，奏凱回 齊。此周顯王十七年之事。魏惠王以龐涓有取邯鄲之功，雖然桂陵喪敗，將功準罪。齊威王遂寵任田忌、孫臏，專以兵權(quán)委之。騶忌恐其將來代己為相，密與門客公孫閱商量，欲要奪田忌、孫臏之寵，恰好龐涓使人以千金行賂于騶忌之門，要得退去孫臏。騶忌正中其懷，乃使公孫閱假作田忌家人，持十金，于五鼓叩卜者之門，曰：“我奉田忌將軍之差，欲求占卦�！必猿�，卜者問：“何用？”閱曰：“我將軍，田氏之宗也，兵權(quán)在握，威震鄰國。今欲謀大事，煩為斷其吉兇�！辈氛叽篌@曰：“此悖逆之事，吾不敢與聞！”公孫閱囑曰：“先生即不肯斷，幸勿泄！”公孫閱方才出門，騶忌差人已至，將卜者拿住，說他替叛臣田忌占卦。卜者曰：“雖有人來小店，實不曾占�！彬|忌遂入朝，以田忌所占之語，告于威王，即引卜者為證。威王果疑，每日使人伺田忌之舉動。田忌聞其故，遂托病辭了兵政，以釋齊王之疑。孫臏亦謝去軍師之職。明年，齊威王薨，子辟疆即位，是為宣王。宣王素知田忌之冤，與孫臏之能，俱召復故位。