《明史》記載：思道走寧夏，為擴廓所執(zhí)，其弟良臣以慶陽降。達遣薛顯受之。良臣復叛，夜出兵襲傷顯。達督軍圍之。擴廓遣將來援，逆擊敗去，遂拔慶陽。良臣父子投于井，引出斬之。

明軍士氣正旺，輕松攻取蘭州。明軍攻占蘭州后，立即發(fā)動了慶陽會戰(zhàn)。有人說，慶陽會戰(zhàn)是明軍北伐后最慘烈的一戰(zhàn)。

此時，元慶陽守將是張思道、張良臣，這都是久經沙場的悍將。尤其張良臣驍勇善戰(zhàn)，素有“小平章”之稱。其兵精悍，養(yǎng)子七人皆善戰(zhàn)，軍中有傳言：“不怕金牌張，惟怕七條槍”�？梢�，張良臣所部戰(zhàn)斗力不一般。

徐達率兵攻克平涼后，下一個目標就是慶陽。不攻克慶陽，徐達的側翼就時刻受元軍的襲擾，不能久持。徐達命費聚守平涼，費聚后來被封為平涼侯。

徐達先禮后兵，派遣指揮張煥率騎兵前往慶陽偵察巡視。誰知，張良臣很狡猾，竟然利用詐降，抓獲了張煥，然后堅決固守慶陽。于是，徐達調各路悍將圍攻慶陽。元朝柱石王保保也使出絕招，抓了張思道，逼迫他弟弟張良臣同明軍死戰(zhàn)。徐達隨即派兵分道攻取會州、蕭關等地，掃清外圍。

此時，雙方都抱著殲滅對方的想法。張良臣依仗慶陽的地勢很是囂張。明軍名將匯集慶陽外圍，馮勝、湯和等率部趕到，俞通源、 顧實（時）、傅友德、陳德率部四面圍攻慶陽。

北元政權也調集各路大軍，參加對慶陽的爭奪。八月，元將賀宗哲率兵攻鳳翔，增援慶陽；北方的孔興、脫列伯也受命圍攻大同，以牽制明軍。王保保部將韓扎兒攻陷原州（今甘肅鎮(zhèn)原縣）、涇州（今甘肅涇川縣）。

明軍駐扎在原州的指揮陳壽戰(zhàn)死。情況危急，徐達和馮勝、傅友德商議，決定固守要沖驛馬關。結果，當夜傳來消息，涇州失守，守將丁千戶退守靈臺。為確保驛馬關不失，馮勝率軍逼近元軍，向韓扎兒部主動發(fā)起攻擊。誰知，韓扎兒卻跑了。也就在同時，接替常遇春的李文忠，在率軍前來會攻慶陽的途中，聽到元軍圍攻大同的消息。李文忠只能先解大同之圍，大敗圍攻元軍，徹底斷了元主南顧之意。

擊敗元軍援軍后，慶陽已經成為孤城。孤城不守，張良臣東、西兩門出戰(zhàn)，均被擊敗。他登上城頭喊話投降，被拒絕。慶陽城被圍已久，外援不至，內無糧草外無救兵，城里軍民無以可食。

最后，張良臣部將姚暉、熊左丞、胡知院等開門納降。張良臣父子投井殉節(jié)未果，被明軍牽出斬首。明軍遂以都督僉事陳德守慶陽，以馮勝駐慶陽節(jié)制諸軍。

慶陽會戰(zhàn)一舉殲滅元軍在西北的機動兵力，為收復甘肅奠定了基礎。