《明史》記載：思道走寧夏，為擴(kuò)廓所執(zhí)，其弟良臣以慶陽(yáng)降。達(dá)遣薛顯受之。良臣復(fù)叛，夜出兵襲傷顯。達(dá)督軍圍之。擴(kuò)廓遣將來援，逆擊敗去，遂拔慶陽(yáng)。良臣父子投于井，引出斬之。

明軍士氣正旺，輕松攻取蘭州。明軍攻占蘭州后，立即發(fā)動(dòng)了慶陽(yáng)會(huì)戰(zhàn)。有人說，慶陽(yáng)會(huì)戰(zhàn)是明軍北伐后最慘烈的一戰(zhàn)。

此時(shí)，元慶陽(yáng)守將是張思道、張良臣，這都是久經(jīng)沙場(chǎng)的悍將。尤其張良臣驍勇善戰(zhàn)，素有“小平章”之稱。其兵精悍，養(yǎng)子七人皆善戰(zhàn)，軍中有傳言：“不怕金牌張，惟怕七條槍”�？梢�，張良臣所部戰(zhàn)斗力不一般。

徐達(dá)率兵攻克平?jīng)龊螅�下一個(gè)目標(biāo)就是慶陽(yáng)。不攻克慶陽(yáng)，徐達(dá)的側(cè)翼就時(shí)刻受元軍的襲擾，不能久持。徐達(dá)命費(fèi)聚守平?jīng)觯�費(fèi)聚后來被封為平?jīng)龊睢?/p>

徐達(dá)先禮后兵，派遣指揮張煥率騎兵前往慶陽(yáng)偵察巡視。誰(shuí)知，張良臣很狡猾，竟然利用詐降，抓獲了張煥，然后堅(jiān)決固守慶陽(yáng)。于是，徐達(dá)調(diào)各路悍將圍攻慶陽(yáng)。元朝柱石王保保也使出絕招，抓了張思道，逼迫他弟弟張良臣同明軍死戰(zhàn)。徐達(dá)隨即派兵分道攻取會(huì)州、蕭關(guān)等地，掃清外圍。

此時(shí)，雙方都抱著殲滅對(duì)方的想法。張良臣依仗慶陽(yáng)的地勢(shì)很是囂張。明軍名將匯集慶陽(yáng)外圍，馮勝、湯和等率部趕到，俞通源、 顧實(shí)（時(shí)）、傅友德、陳德率部四面圍攻慶陽(yáng)。

北元政權(quán)也調(diào)集各路大軍，參加對(duì)慶陽(yáng)的爭(zhēng)奪。八月，元將賀宗哲率兵攻鳳翔，增援慶陽(yáng)；北方的孔興、脫列伯也受命圍攻大同，以牽制明軍。王保保部將韓扎兒攻陷原州（今甘肅鎮(zhèn)原縣）、涇州（今甘肅涇川縣）。

明軍駐扎在原州的指揮陳壽戰(zhàn)死。情況危急，徐達(dá)和馮勝、傅友德商議，決定固守要沖驛馬關(guān)。結(jié)果，當(dāng)夜傳來消息，涇州失守，守將丁千戶退守靈臺(tái)。為確保驛馬關(guān)不失，馮勝率軍逼近元軍，向韓扎兒部主動(dòng)發(fā)起攻擊。誰(shuí)知，韓扎兒卻跑了。也就在同時(shí)，接替常遇春的李文忠，在率軍前來會(huì)攻慶陽(yáng)的途中，聽到元軍圍攻大同的消息。李文忠只能先解大同之圍，大敗圍攻元軍，徹底斷了元主南顧之意。

擊敗元軍援軍后，慶陽(yáng)已經(jīng)成為孤城。孤城不守，張良臣東、西兩門出戰(zhàn)，均被擊敗。他登上城頭喊話投降，被拒絕。慶陽(yáng)城被圍已久，外援不至，內(nèi)無糧草外無救兵，城里軍民無以可食。

最后，張良臣部將姚暉、熊左丞、胡知院等開門納降。張良臣父子投井殉節(jié)未果，被明軍牽出斬首。明軍遂以都督僉事陳德守慶陽(yáng)，以馮勝駐慶陽(yáng)節(jié)制諸軍。

慶陽(yáng)會(huì)戰(zhàn)一舉殲滅元軍在西北的機(jī)動(dòng)兵力，為收復(fù)甘肅奠定了基礎(chǔ)。