呂不韋出生于 衛(wèi)國 濮陽，在 韓國 陽翟經商，因“販賤賣貴”而“家累千金”。

呂不韋在 趙國 邯鄲經商時，偶然結識 秦國 宗室，趙國的 人質 嬴異人，認為“奇貨可居”，決定幫助嬴異人返回秦國，后將 趙姬送給嬴異人，生下一子 嬴政（生父尚有爭議），并資助嬴異人千金，助其返 秦。為了讓異人將來可以登上王位，他拿出500金送給異人，作為日常生活和交結賓客之用； 呂不韋又用另外500金購買奇珍異寶，然后親自帶去秦國，以討好太子 安國君和其夫人 華陽夫人（見《史記·呂不韋列傳》）。華陽夫人膝下無子，呂不韋透過其弟與其姊說服 華陽夫人收異人( 秦莊襄王) 為義子，華陽夫人再說服安國君立異人為子嗣，如此可使華陽夫人避免在年老色衰下失寵。華陽夫人接受了這個說法，并親自接見異人。因華陽夫人是由楚國嫁來的貴族，呂不韋采取“鄉(xiāng)情攻勢”，事先教異人穿楚服，說楚語，加上異人本身的應對得體，華陽夫人果然大為感動，令異人改名“子楚”，收為義子；又說服安國君立子楚為子嗣。如此一來異人變?yōu)榘矅�君之嗣子，其�?秦國的地位，得到了很大的提升。

前251年， 秦昭襄王嬴稷薨，太子 安國君繼位，為 秦孝文王，立一年而卒， 儲君嬴子楚繼位，即 秦莊襄王。 前249年以不韋為 相國，封文信侯， 食邑 河南 洛陽十萬戶。同年，東周君與諸侯謀秦，呂不韋奉命誅殺東周君，滅 東周國。

三年后（前247年）秦莊襄王病故，前246年 嬴政繼位，即后之秦始皇。嬴政年方十三歲，尊不韋為“仲父”。

呂不韋常與太后 私通，后因恐禍及己，竟以“大陰人” 嫪毐偽裝成 宦官，獻給太后，且甚得太后專寵，并與嫪毐生下兩個 私生子。 前237年 嬴政發(fā)現(xiàn)母親趙氏與呂、嫪奸情，不但有私生子，并傳出 嬴政也是為呂不韋之子，先誅嫪毐。

前236年將呂不韋 流放于 蜀。

前235年呂不韋不能自安，飲鴆自殺。

秦莊襄王卒， 秦王政年幼繼位， 呂不韋繼任 相國，稱為“ 仲父”。 食邑藍田十二縣、河南洛陽二十戶。有利用燕趙矛盾，取得燕所獻河間(今河北 獻縣東南)十城作為封邑。執(zhí)政時，攻取周、趙、魏等地，建立三川、太原、東郡。呂不韋門下有賓客三千，家僮萬人，并匯請門客撰寫了傳世巨著《 呂氏春秋》。

秦昭王四十年（前 267年），太子悼死在魏國，運回國葬在芷陽。到了昭王四十二年（前 265年），把他的第二個兒子 安國君立為太子。而 安國君有二十多個兒子。安國君有個非常寵愛的妃子，立她正夫人，稱之為 華陽夫人。華陽夫人沒有兒子。安國君有個排行居中的兒子名叫 子楚，子楚的母親叫 夏姬，不受寵愛。子楚作為 秦國的人質被派到 趙國。秦國多次攻打趙國，趙國對子楚也不以禮相待。

子楚是 秦王 庶出的孫子，在趙國當人質，他乘的車馬和日常的財用都不富足，生活困窘，很不得意。 呂不韋到 邯鄲去做生意，見到子楚后非常喜歡，說：“子楚就像一件奇貨，可以囤積居奇。以待高價售出”（成語“奇貨可居”的出典）。于是他就前去拜訪子楚，對他游說道：“我能光大你的門庭�！� 子楚笑著說：“你姑且先光大自己的門庭，然后再來光大我的門庭吧！”呂不韋說：“你不懂啊，我的門庭要等待你的門庭光大了才能光大。”子楚心知呂不韋所言之意，就拉他坐在一起深談。呂不韋說：“秦王已經老了， 安國君被立為太子。我私下聽說安國君非常寵愛 華陽夫人，華陽夫人沒有兒子，能夠選立太子的只有華陽夫人一個。現(xiàn)在你的兄弟有二十多人，你又排行中間，不受 秦王寵幸，長期被留在 諸侯國當人質，即使是秦王死去，安國君繼位為王，你也不要指望同你長兄和早晚都在秦王身邊的其他兄弟們爭太子之位啦�！弊映�說：“是這樣，但該怎么辦呢？” 呂不韋說：“你很貧窘，又客居在此，也拿不出什么來獻給 親長，結交賓客。我呂不韋雖然不富有，但愿意拿出千金來為你西去 秦國游說，侍奉 安國君和 華陽夫人，讓他們立你為太子。” 子楚于是叩頭拜謝道：“如果實現(xiàn)了您的計劃，我愿意分秦國的土地和您共享。”

呂不韋于是拿出五百金送給子楚，作為日常生活和交結賓客之用；又拿出五百金買珍奇玩物，自己帶著西去秦國游說，先拜見華陽夫人的弟弟 陽泉君和姐姐，把帶來的東西統(tǒng)統(tǒng)獻給華陽夫人。順便談及子楚聰明賢能，所結交的諸侯賓客，遍及天下，常常說“我子楚把夫人看成天一般，日夜哭泣思念太子和夫人”。夫人非常高興。 呂不韋乘機又讓華陽夫人姐姐勸說華陽夫人道：“我聽說用美色來侍奉別人的，一旦色衰，寵愛也就隨之減少�，F(xiàn)在夫人您侍奉太子，甚被寵愛，卻沒有兒子，不趁這時早一點在太子的兒子中結交一個有才能而孝順的人，立他為繼承人而又像親生兒子一樣對待他，那么，丈夫在世時受到尊重，丈夫死后，自己立的兒子繼位為王，最終也不會失勢，這就是人們所說的一句話能得到萬世的好處啊。不在容貌美麗之時樹立根本，假使等到容貌衰竭，寵愛失去后，雖然想和太子說上一句話，還有可能嗎？現(xiàn)在 子楚賢能，而自己也知道排行居中，按次序是不能被立為繼承人的，而他的生母又不受寵愛，自己就會主動依附于夫人，夫人若真能在此時提拔他為繼承人，那么夫人您一生在 秦國都要受到尊寵啦�！� 華陽夫人聽了認為是這樣，就趁太子方便的時候，委婉地談到在 趙國做人質的子楚非常有才能，來往的人都稱贊他。接著就哭著說：“我有幸能填充后宮，但非常遺憾的是沒有兒子，我希望能立子楚為繼承人，以便我日后有個依靠�！� 安國君答應了，就和夫人刻下玉符，決定立子楚為繼承人，安國君和華陽夫人都送好多禮物給子楚，而請 呂不韋當他的老師，因此子楚的名聲在諸侯中越來越大。

呂不韋選取了一姿色非常漂亮而又善于跳舞的 邯鄲女子一起同居，直到她懷了孕。 子楚有一次和呂不韋一起飲酒，看到此女后非常喜歡，就站起身來向呂不韋祝酒，請求把此女賜給他。呂不韋很生氣，但轉念一想，已經為子楚破費了大量家產，為的借以釣取奇貨，于是就獻出了這個女子。此女隱瞞了自己懷孕在身，到十二個月之后，生下兒子名政。子楚就立此姬為夫人。

秦昭王五十年（前 257年），派 王齮圍攻邯鄲，情況非常緊急， 趙國想殺死子楚。子楚就和 呂不韋密謀，拿出六百斤金子送給守城官吏，得以脫身，逃到 秦軍大營，這才得以順利回國。趙國又想殺子楚的妻子和兒子，以子楚的夫人是趙國富豪人家的女兒，才得以隱藏起來，因此母子二人竟得活命。秦昭王五十六年（前251年），他去世了，太子 安國君繼位為王， 華陽夫人為王后， 子楚為太子。趙國也護送子楚的夫人和兒子 趙政回到 秦國。

安國君繼秦王位，守孝一年后，加冕才三天就突發(fā)疾病去世了，謚號為孝文王。子楚繼位，他就是 秦莊襄王。莊襄王尊奉為母的 華陽王后為華陽 太后，生母 夏姬被尊稱為夏太后。莊襄王元年（前 249年），任命 呂不韋為 丞相，封為文信侯，河南洛陽十萬戶作為他的 食邑�！� 史記· 秦始皇本紀》載：“當是之時，秦地已并巴、蜀、漢中，越宛有郢，置南郡矣；北收上郡以東，有河東、太原、 上黨郡；東至滎陽，滅 二周，置 三川郡。呂不韋為相，封十萬戶，號曰 文信侯�！�

莊襄王即位三年之后死去，太子趙政繼立為王，尊奉呂不韋為 相邦，稱他為“ 仲父”。 秦王年紀還小，太后常常和呂不韋私通。呂不韋家有奴仆萬人。

在那時，魏國有 信陵君，楚國有 春申君， 趙國有 平原君，齊國有 孟嘗君，他們都禮賢下士，結交賓客。并在這方面要爭個高低上下。呂不韋認為 秦國如此強大，把不如他們當成一件令人羞愧的事，所以他也招來了文人學士，給他們優(yōu)厚的待遇，門下食客多達三千人。那時各諸侯國有許多才辯之士，像 荀卿那班人，著書立說，流行天下。 呂不韋就命他的食客各自將所見所聞記下，綜合在一起成為八覽、六論、十二紀，共二十多萬言。自己認為其中包括了天地萬物古往今來的事理，所以號稱《 呂氏春秋》。并將之刊布在 咸陽的城門，上面懸掛著一千金的賞金，遍請諸侯各國的 游士賓客，若有人能增刪一字，就給予一千金的獎勵。

秦王政越來越大了，但 太后一直淫亂不止。呂不韋唯恐事情敗露，災禍降臨在自己頭上，就暗地尋求了一個陰莖特別大的人 嫪毐（làoǎi，烙矮）作為門客，不時讓演員歌舞取樂，命嫪毐用他的陰莖穿在桐木車輪上，使之轉動而行，并想法讓太后知道此事，以此事引誘她。太后聽說之后，真的想在暗中占有他。 呂不韋就進獻嫪毐，假裝讓人告發(fā)他犯下了該受宮刑的罪。呂不韋又暗中對太后說：“你可以讓嫪毐假裝受了宮刑，就可以在供職宮中的人員中得到他�！碧�后就偷偷地送給主持宮刑的官吏許多東西，假裝處罰嫪毐，拔掉了他的胡須假充 宦官，這就得以侍奉太后。 太后暗和他通奸，特別喜愛他。后來太后懷孕在身，恐怕別人知道，假稱算卦不吉，需要換一個環(huán)境來躲避一下，就遷移到雍地的宮殿中居住。 嫪毐一直跟著太后，得到的賞賜非常豐厚，而太后凡事也都由嫪毐決定。嫪毐的仆人有數(shù)千人，希望成為嫪毐的門客，而自愿成為太監(jiān)的，也有上千人。

秦王政七年（前240年），莊襄王的生母夏太后去世。孝文王后叫 華陽太后，和孝文王合葬在壽陵。夏太后的兒子莊襄王葬在芷陽，所以夏太后另外單獨埋葬在杜原之東，稱“向東可以看到我的兒子，向西可以看到我的丈夫。在百年之后，旁邊定會有個萬戶的城邑”。

秦王政九年（前 238年），有人告發(fā)嫪毐實際并不是 宦官，常常和太后淫亂私通，并生下兩個兒子，都把他們隱藏起來，還和太后密謀說“若是秦王死去，就立這兒子繼位”。于是秦王命法官嚴查此事，把事情真相全部弄清，事情牽連到 相國 呂不韋。這年九月，把 嫪毐家三族人眾全部殺死，又殺 太后所生的兩個兒子，并把太后遷到雍地居住。秦王政十年（前237年）十月，免去了呂不韋的 相邦職務。等到齊人 茅焦勸說秦王，秦王這才到雍地迎接太后，使她又回歸 咸陽，但把呂不韋遣出京城，前往河南的封地。

又過了一年多，各 諸侯國的賓客使者絡繹不絕，前來問候呂不韋。 秦王恐怕他發(fā)動叛亂，就寫信給呂不韋說：“你對 秦國有何功勞？秦國封你在河南， 食邑十萬戶。你對秦王有什么 血緣關系？而號稱 仲父。你與家屬都一概遷到蜀地去居��！” 呂不韋一想到自己已經逐漸被逼迫，害怕日后被殺，就喝下 酖酒自殺而死。秦王所痛恨的呂不韋、 嫪毐都已死去，就讓遷徙到蜀地的嫪毐門客都回到京城。

秦王政十九年（前 229年），太后去世，謚號為帝太后。與莊襄王合葬在芷陽。

文信侯欲攻趙以廣河間

文信侯欲攻趙，以廣河間，使剛成君 蔡澤事燕，三年而燕太子質于秦。文信侯因請張?zhí)葡嘌�，欲與燕共伐趙，以廣河間之地。 張?zhí)妻o曰：“燕者，必徑于趙，趙人得唐者，受百里之地�！蔽男藕钊ザ�不快。 少庶子 甘羅曰：“ 君侯何不快甚也？”文信侯曰：“吾令剛成君蔡澤事燕，三年，而燕太子已入質矣。今吾請張卿相燕，而不肯行�！备柿_曰：“臣行之�！蔽男啪�叱去曰：“我自行之而不肯，汝安能行之也？”甘羅曰：“夫 項橐生七歲為而為孔子師，今臣生十二歲 于茲矣！君其試臣，奚以遽言叱也？”

甘羅見張?zhí)圃唬骸扒渲�功，孰與 武安君？”唐曰：“武安君戰(zhàn)勝攻取，不知其數(shù)；攻城墮邑，不知其數(shù)。臣之功不如武安君也�！� 甘羅曰：“卿明知功之不如武安君與？”曰：“知之�！薄� 應侯之用秦也，孰與文信侯專與？”曰：“應侯不如文信侯專�！痹唬骸扒涿髦獮椴蝗缥男藕顚�歟？”曰：“知之�！备柿_曰：“應侯欲伐趙，武安君難之，去 咸陽七里，絞而殺之。今文信侯自請卿相燕，而卿不肯行，臣不知卿所死之處矣？”唐曰：“請因孺子而行！”令庫具車，廄具馬，府具幣，行有日矣。甘羅謂文信侯曰：“借臣車五乘，請為 張?zhí)葡葓筅w�！�

見 趙王，趙王郊迎。謂趙王曰：“聞 燕太子丹之入秦與？”曰：“聞之�！甭剰�?zhí)浦�相燕與？”曰：“聞之�！薄把嗵�子入秦者，燕不欺秦也；張?zhí)葡嘌嗾撸�秦不欺燕也。秦、燕�?相欺，則伐趙，危矣!燕秦所以不相欺者，無異故，欲攻趙而廣 河間也。今王赍臣五城以廣河間，請 歸燕太子，與強趙攻弱燕�！壁w王立割五城以廣河間，歸燕太子。趙攻燕，得上谷三十六縣，與秦什一。

文信侯 呂不韋想攻打 趙國以擴張他在 河間的封地，他派剛成君 蔡澤在 燕國作大臣，經過三年努力， 燕太子丹入秦為質。文信侯又請秦人 張?zhí)频窖鄧��?相國，以聯(lián)合燕國攻伐趙國、擴大他在河間的封地。張?zhí)仆妻o說：“到燕國去必須取道于趙國，由于過去伐趙結下仇怨，趙國正懸賞百里之地抓我�！蔽男藕詈懿桓吲d地令他退下。 少庶子 甘羅問：“ 君侯為什么這般不高興呢？”文信侯說：“我讓剛成君蔡澤到燕國做了幾年工作，使 太子丹入朝為質，一切就緒了，現(xiàn)在我親自請張?zhí)频窖鄧鵀橄�，他竟推辭不去！”甘羅說：“我有辦法讓他去。”文信侯厲聲斥到：“走開！我親自出馬他尚且無動于衷，你還能有什么辦法！”甘羅辯解說：“古時項七歲時即為孔子師，我今年已十二歲了，君侯為何不讓我去試一試，為何不由分說便呵斥于我呢！”

于是甘羅拜謁 張?zhí)�，問他：“閣下認為您的功勛比 武安君如何？張?zhí)普f：“武安君戰(zhàn)功 赫赫，攻城略地，不可勝數(shù)，我張?zhí)撇蝗缢�。”甘羅問：“閣下果真自知功不及武安君嗎？”張?zhí)拼鸬溃骸笆堑摹备柿_又問：“閣下您看，當年執(zhí)掌 秦政的應侯范睢與今日文信侯相比，哪一個權勢更大？”張?zhí)普f：“應該不如文信侯。” 甘羅問：“閣下確認這一點嗎？”張?zhí)普f：“是的。”甘羅說：“當年 應侯想攻打 趙國，可武安君阻攔他，結果應侯在離 咸陽七里處絞死武安君。文信侯親自請您去 燕國任相，閣下卻左右不肯，我不知道閣下身死何地��！”張?zhí)瞥烈鞯溃骸澳蔷吐闊┠�跟文信侯說我 張?zhí)茦芬饨邮苓@一使命�！庇谑撬�讓人準備車馬盤纏，擇日起程。甘羅又去跟文信侯說：“請君侯替我備五輛車子，讓我先去趙國替張?zhí)拼蛲�關節(jié)�！�

于是甘羅去見 趙王，趙王親自到郊外迎接他。甘羅問道：“大王聽說 太子丹入秦為質的事嗎？”趙王說：“也聽到了風聲�！备柿_分析道：“太子丹到 秦國， 燕國就不敢背叛秦；張?zhí)圃谘啵�秦國也不會欺辱燕國。秦、燕相親，就是為了伐趙， 趙國就危險了。秦、燕相好，別無他故，只是為了攻伐趙國，擴張河間地盤而已。為大王計，若能送給我五座城邑去拓展河間之地，就能使秦國遣還太子丹，并且聯(lián)合趙國一道攻打燕國�！壁w王當即割讓五座城邑，秦國也打發(fā)太子丹歸燕。趙國攻打燕國，得上谷三十六縣，分給秦國十分之一的土地。