趙肅侯二十四年（前326年），趙肅侯去世，魏、楚、秦、燕、齊各派銳師萬人來參加會(huì)葬。趙肅侯生前與魏、楚、秦、燕、齊等國(guó)連年惡戰(zhàn)而不處下風(fēng)，趙國(guó)儼然是北方的新 霸主。 魏惠王后期，趙肅侯連續(xù)發(fā)動(dòng)合縱攻勢(shì)，打擊 魏國(guó)，使魏國(guó)的百年霸業(yè)再次受到嚴(yán)重削弱，不足以阻擋趙國(guó)的南進(jìn)，為趙國(guó)向 中原發(fā)展掃除了最強(qiáng)大的一個(gè)敵人。趙肅侯死后，魏惠王立即聯(lián)合楚、秦、燕、齊四國(guó)以會(huì)葬為名，各派精兵，趁趙國(guó)新君趙雍年幼之際，俟機(jī)圖趙。 對(duì)于十五歲的新君趙雍來說，父親的葬禮實(shí)在是兇險(xiǎn)，搞不好趙國(guó)就會(huì)被五國(guó)聯(lián)軍滅掉。在趙肅侯的托孤重臣 肥義的幫助下，趙雍決定采取針鋒相對(duì)、魚死網(wǎng)破的強(qiáng)硬應(yīng)對(duì)措施，擺開決戰(zhàn)的架勢(shì)來迎接這些居心叵測(cè)的吊唁使者。

趙武靈王命令趙國(guó)全境戒嚴(yán)。 代郡、 太原郡、 上黨郡和 邯鄲的 趙軍一級(jí)戒 備，準(zhǔn)備隨時(shí)戰(zhàn)斗。聯(lián)合韓國(guó)和 宋國(guó)這兩個(gè)位于秦、魏、楚、齊之間的國(guó)家，使趙、韓、宋三國(guó)形成品字型結(jié)構(gòu)，將秦、魏、楚、齊四個(gè)國(guó)家置于兩面受敵或者三面受敵的被動(dòng)局面。又重賂 越王 無疆，使之攻楚，先把與趙國(guó)不搭界的楚國(guó)的注意力轉(zhuǎn)移到它的老對(duì)手 越國(guó)身上去。重賂 樓煩王擊燕和中山。 燕國(guó)是五國(guó)中比較弱的一個(gè)，在樓煩的強(qiáng)力攻擊下， 燕易王比較緊張，十分擔(dān)心趙國(guó)與樓煩夾擊燕國(guó)。中山雖然不是一流的強(qiáng)國(guó)，但由于楔入趙國(guó)的版圖內(nèi)，經(jīng)常受 齊國(guó)的指使從背后攻擊趙國(guó)的都城邯鄲，對(duì)趙國(guó)的威脅比外部的強(qiáng)敵更大。中山在樓煩的攻擊下，也無暇顧及對(duì)趙國(guó)的趁火打劫了。在去掉了燕、楚兩個(gè)強(qiáng)敵后，魏、秦、齊集團(tuán)對(duì)趙、韓、宋集團(tuán)就沒有什么優(yōu)勢(shì)了。趙武靈王命令來會(huì)葬的五國(guó)軍隊(duì)不得進(jìn)入趙國(guó)邊境，只許五國(guó)使者攜帶各國(guó)國(guó)君的吊唁之物入境，由趙國(guó)負(fù)責(zé)接待的大臣將他們直接送往 邯鄲。魏、秦、齊見趙國(guó)重兵待客，戒備森嚴(yán)，而且趙、韓、宋聯(lián)盟已成，不得不打消了要占趙國(guó)便宜的念頭。五國(guó)使者入趙后，見趙國(guó)精銳云集邯鄲，戰(zhàn)爭(zhēng)一觸即發(fā)，不敢有任何的差錯(cuò)，在與趙雍厚葬趙肅侯后，便匆匆離去。魏惠王發(fā)起的五國(guó)圖趙的陰謀被趙雍挫敗了。年少的趙雍初涉君位就經(jīng)受住了如此嚴(yán)峻的考驗(yàn)。

趙武靈王元年（前325年），魏惠王圖趙不成后，即開始著力彌補(bǔ)魏、趙關(guān)系裂痕，帶領(lǐng)太子魏嗣（后 魏襄王）到趙國(guó)祝賀趙武靈王正式即位。趙武靈王與肥義也以禮相待。趙國(guó)的重要盟國(guó)韓國(guó)的韓宣王與太子倉(cāng)也來趙國(guó)祝賀趙武靈王登基。

趙武靈王三年（前323年），趙國(guó)向 中山國(guó)壓迫，在靠近中山邊境的鄗（今河北 柏鄉(xiāng)北）筑城。 中山國(guó)是趙國(guó)的心腹大患，嚴(yán)重威脅著趙國(guó)的領(lǐng)土完整。中山國(guó)原為白狄族，在春秋時(shí)被稱為鮮虞（ 也作鮮于）。趙肅侯雖然一再擊敗齊、魏、燕等強(qiáng)國(guó)，但卻在解決中山的問題上沒有取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。趙武靈王即位后，就秉承先君遺志，在肥義的幫助下，展開了對(duì)中山的進(jìn)攻。肥義是與中山同為白狄族的肥人的后裔。

趙武靈王三年（前323年），魏相 公孫衍發(fā)起 五國(guó)相王的合縱運(yùn)動(dòng)以對(duì)抗秦相 張儀拉攏齊楚圖魏的 連橫策略。趙武靈王沒有接受魏國(guó)的求盟，說趙國(guó)的實(shí)力還很弱，不具備稱王的資格，反而自降一格，讓國(guó)民稱自己為君。結(jié)果，魏國(guó)的五國(guó)相王運(yùn)動(dòng)沒有成功，被 楚國(guó)擊敗，被迫割地求和。

趙武靈王四年（前322年），趙武靈王與韓宣王在區(qū)鼠相會(huì)，研究趙、韓兩國(guó)對(duì)付當(dāng)時(shí)復(fù)雜的國(guó)際局面的對(duì)策。同時(shí)，趙、韓兩國(guó)還就韓趙聯(lián)姻的事宜敲定細(xì)節(jié)。韓趙聯(lián)姻是趙肅侯生前就定下的 政治婚姻。次年，趙武靈王迎娶韓女為夫人。 趙武靈王看到中原各國(guó)的爭(zhēng)霸戰(zhàn)爭(zhēng)處于糾纏狀態(tài)，很難在短時(shí)間內(nèi)決出勝負(fù)。于是，趙武靈王改變了趙肅侯逐鹿中原的南進(jìn)戰(zhàn)略，把趙國(guó)的戰(zhàn)略調(diào)整為北向進(jìn)軍 胡地。

趙武靈王八年（前318年），韓國(guó)攻打秦國(guó)，失利而還。五國(guó)相王，唯獨(dú)趙國(guó)拒絕參加，趙武靈王說：“趙國(guó)無其實(shí)，不敢貪圖王者的名分�！绷顕�(guó)人都稱他為君上。

趙武靈王九年（前317年），趙武靈王與韓、魏共擊秦國(guó)，被秦國(guó)擊敗，秦軍斬首八萬級(jí)。齊軍又在觀澤擊敗趙國(guó)。趙武靈王十年（前316年），秦國(guó)又攻取了趙國(guó)的中都及西陽。

趙武靈王十一年（前315年），趙國(guó)的鄰國(guó)燕國(guó)發(fā)生了嚴(yán)重的內(nèi)亂。先前， 燕王噲受到 蘇代和鹿毛壽的蠱惑，把王位 禪讓給燕相 子之，引起內(nèi)亂。燕太子平聯(lián)系 齊宣王攻子之，齊宣王同意，齊軍獲勝后，大肆擄掠，引起燕人的極大不滿，太子平不能制止。趙武靈王見此，決心插手燕國(guó)內(nèi)政，派樂池入韓迎立燕國(guó)質(zhì)于韓的公子職。樂池本為中山人，曾為趙武靈王出使 秦國(guó)任秦相。

趙武靈王迎立燕公子職于韓的政治行為，關(guān)系到多國(guó)利益。趙武靈王想 通過迎立新的 燕王，使燕王能夠?qū)�趙國(guó)感恩，既而與趙國(guó)結(jié)成穩(wěn)固的聯(lián)盟。同時(shí)，趙武靈王想破壞燕國(guó)與韓國(guó)對(duì)趙國(guó)的夾擊盟約。雖然，趙國(guó)與韓國(guó)已結(jié)盟，但韓國(guó)為了制約趙國(guó)，還是與燕國(guó)結(jié)盟，形成對(duì)趙國(guó)的夾擊之勢(shì)，以防備趙國(guó)對(duì)韓不利。燕公子職就是應(yīng)這個(gè)盟約入韓的。趙武靈王迎立公子職后，由于人質(zhì)公子職的歸國(guó)，燕國(guó)與韓國(guó)的夾趙盟約自動(dòng)解除，燕公子職由于是趙武靈王迎立的新燕王，于情于理都不該與韓國(guó)再次結(jié)成夾擊趙國(guó)的聯(lián)盟。在拆開了韓燕聯(lián)盟后，便有利于趙國(guó)對(duì)韓燕這兩個(gè)鄰國(guó)分別進(jìn)行控制了。趙武靈王以平叛驅(qū)齊為號(hào)召，派樂池奉公子職引軍入燕，與太子平和匡章的齊軍交戰(zhàn)。燕國(guó)的百姓不堪齊軍的擄掠，對(duì)太子平的引狼入室也很不滿，對(duì)公子職非常擁護(hù)。趙武靈王成功地說服 中山王借燕國(guó)內(nèi)亂之機(jī)，大舉攻燕。中山取得了占領(lǐng)燕國(guó)土地?cái)?shù)百里、城池幾十座的大勝利。

齊宣王見趙國(guó)插手燕國(guó)內(nèi)政，與 齊國(guó)為敵，便派遣精銳的齊軍，意圖在本土之外，借燕國(guó)的軍備潛能與趙國(guó)決戰(zhàn)。趙武靈王并不把趙國(guó)的主力部隊(duì)投入到與齊軍的戰(zhàn)斗中來，不愿意為燕國(guó)損害趙國(guó)的實(shí)力。這樣，雙方進(jìn)入到了相持狀態(tài)。趙武靈王對(duì)公子職和易王后假稱齊軍強(qiáng)硬，趙軍很難戰(zhàn)勝齊軍，請(qǐng)公子職向外公秦惠王求救。秦惠王此時(shí)正忙于與義渠、韓國(guó)、齊國(guó)、楚國(guó)的戰(zhàn)事。

趙武靈王十四年（前312年），秦惠王派出大軍，兵分兩路攻齊救燕，齊軍很快就被擊敗了。此后，燕國(guó)在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間里都是趙國(guó)和秦國(guó)的穩(wěn)固盟友。趙武靈王十五年（前311年），公子職正式登上王位，是為 燕昭王。

趙武靈王十八年（前308年）， 秦武王在周 舉鼎絕臏而死。秦武王無子。秦武王的生母惠文后要立秦武王異母弟公子壯，秦武王的庶母 宣太后要立己子秦武王另一異母弟公子市，兩派展開了激烈的斗爭(zhēng)。趙武靈王對(duì)秦國(guó)的局勢(shì)密切關(guān)注，俟機(jī)插手秦國(guó)朝政。趙武靈王聽說宣太后戰(zhàn)勝惠文后，欲立次子 公子芾為新的 秦王后，立即派使者通知 樓緩，讓樓緩告訴宣太后，趙武靈王準(zhǔn)備迎立宣太后的長(zhǎng)子，在燕國(guó)為質(zhì)的公子稷為新秦王。 同時(shí)，趙武靈王命令趙固入燕迎立公子稷。燕國(guó)非常希望公子稷出任新的秦王，對(duì)趙武靈王的建議很支持。秦國(guó)由于歷時(shí)三年的內(nèi)戰(zhàn)，此時(shí)已疲憊不堪。在北邊，趙國(guó)奪取了榆中后對(duì)秦國(guó)形成了壓頂之勢(shì)。

在南邊，楚懷王對(duì)漢中、 巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意趙武靈王的意見，一場(chǎng)惡戰(zhàn)又將開始，趙武靈王對(duì)燕國(guó)內(nèi)政的干涉歷歷在目。宣太后不得已，同意了趙武靈王的意見，立公子稷為新的秦王，是為秦昭王。但由于公子稷年幼，宣太后掌握了實(shí)權(quán)，自治朝政，親自與趙武靈王周旋。同年，楚國(guó)與 越國(guó)爆發(fā)了一場(chǎng)大戰(zhàn)。本來越王 無疆與 楚懷王談好共同攻齊。結(jié)果楚懷王并不出兵，敷衍越國(guó)，引起了越國(guó)的不滿。齊國(guó)在越國(guó)的攻擊下感覺很吃力，便向越國(guó)求和，提出共同伐楚。結(jié)果，楚懷王戰(zhàn)勝了越、齊聯(lián)軍，滅掉了越國(guó)。齊國(guó)的注意力集中到這場(chǎng)大戰(zhàn)中去了。

此際，秦、楚、齊、韓、魏、越等國(guó)處于連續(xù)混戰(zhàn)的狀態(tài)。燕昭王初立，為振興國(guó)家， 燕昭王筑 黃金臺(tái)招賢，國(guó)破民弊，百?gòu)U待興。只有趙國(guó)和宋國(guó)不參與其他國(guó)家的 亂戰(zhàn)，全力謀劃兼并土地。趙武靈王與宋偃王結(jié)成聯(lián)盟，利用宋國(guó)牽制趙國(guó)的重點(diǎn)防范對(duì)象齊國(guó)和魏國(guó)、韓國(guó)，以免被其攪壞攻滅中山的好局。宋國(guó)也想利用趙國(guó)牽制齊、魏，以便于兼并齊國(guó)和 衛(wèi)國(guó)之間的鄰近土地。

面對(duì)天下大亂，各國(guó)無暇干涉趙國(guó)內(nèi)政的天賜良機(jī)，趙武靈王向全國(guó)發(fā)布實(shí)行胡服騎射的法令。同時(shí)，大舉進(jìn)攻中山國(guó)。在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)行胡服騎射之前，趙武靈王已經(jīng)在趙國(guó)的北部搞過試點(diǎn)。全面游牧化的趙國(guó)騎兵，取 胡人機(jī)動(dòng)性強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，棄其紀(jì)律性差的缺點(diǎn)，在與北方胡人的軍事斗爭(zhēng)中取得了一系列的勝利。

趙國(guó)在軍事上使用騎兵、采用適應(yīng)騎射的胡服在很早以前就存在了 ，但那時(shí)只是戰(zhàn)士們一種自發(fā)的行為。趙國(guó)與秦國(guó)、燕國(guó)這些與游牧民族國(guó)家接壤的國(guó)家，在幾次敗給胡人后，便采取與胡人同樣的作戰(zhàn)方式，招募胡人騎兵充當(dāng)教官，或者直接充當(dāng)士兵，為中原國(guó)家服務(wù)。但這種雇傭騎兵很不可靠，而且很難指揮，華夏族的將領(lǐng)很少有騎術(shù)精湛、懂胡語、深通胡人文化的，崇尚英雄主義的胡人不愿服從他們不敬佩的將領(lǐng)。趙武靈王通過把趙國(guó)將士直接培養(yǎng)成騎兵與招募胡人騎兵相結(jié)合的辦法，想要建立一支能被國(guó)君牢牢控制的國(guó)家騎兵。

趙武靈王實(shí)行胡服騎射除了為適應(yīng)同周邊國(guó)家的軍事競(jìng)爭(zhēng)外，胡服騎射最重要的目的是為了解決以代郡和邯鄲為代表的兩種文化、兩種政治勢(shì)力造成的南北分裂局面。趙武靈王即位后，重用出身于樓煩的樓緩和出身于匈奴的仇液，再加上父親的托孤重臣肥義，趙國(guó)的戎狄外族之臣成了趙武靈王最重要的一批助手。

在先聲奪人后，趙武靈王開始找兩邊的代表人物征求意見。有戎狄背景的肥義、 樓緩、仇液等人當(dāng)然同意，而且從趙國(guó)的國(guó)情、地形、人文等現(xiàn)實(shí)情況出發(fā)，有力地論述了施行胡服騎射對(duì)國(guó)家結(jié)束分裂、增強(qiáng)國(guó)家的競(jìng)爭(zhēng)力、促成國(guó)家深刻統(tǒng)一的好處。以趙武靈王的叔叔公子成和 趙文、趙造、 趙俊等人為代表的趙國(guó)宗室貴族不愿丟掉手中的權(quán)力，以胡服騎射必將引起全國(guó)范圍內(nèi)的各項(xiàng)國(guó)家政策隨之改變、變動(dòng)太大容易造成國(guó)內(nèi)局勢(shì)的不穩(wěn)定為由，阻止趙武靈王的胡服騎射。趙武靈王耐心地說服了宗室貴族集團(tuán)的首領(lǐng)公子成，向他表明了自己改革的決心和對(duì)以胡服騎射為標(biāo)志的全面改革的整體構(gòu)想，公子成被說服了。由于公子成對(duì)胡服騎射的接受，趙國(guó)的宗室貴族也就都跟著同意了。于是，趙武靈王正式頒布法令，趙國(guó)全境實(shí)行胡服騎射，以能任官，明確了游牧文化的主導(dǎo)地位，結(jié)果大批出身低賤和有戎狄背景的人得到重用。趙武靈王主動(dòng)打破華夏貴、戎狄卑傳統(tǒng)觀念的勇氣在中原各國(guó)中是十分罕見的。

趙國(guó)經(jīng)過趙武靈王對(duì)人力、物力的重新整合，向軍政府更邁近了一步，趙國(guó)的軍事實(shí)力得到了很大的提高。趙武靈王二十年（前306年），趙武靈王再次進(jìn)攻中山。趙軍捷報(bào)頻傳，一直攻到了中山國(guó)都城 靈壽（今河北 平山）附近的寧葭（今河北 獲鹿北），徹底控制了太行山的重要孔道 井陘。趙武靈王趁秦國(guó)此時(shí)內(nèi)戰(zhàn)正酣，西渡黃河，攻取了秦國(guó)與林胡接壤的 榆中地區(qū)（今陜西北部與內(nèi)蒙古交界的 河套地區(qū)），對(duì)秦國(guó)造成嚴(yán)重的壓迫之勢(shì)。林胡在與趙軍的作戰(zhàn)中損失慘重，林胡王被迫向趙武靈王獻(xiàn)出大量的良種馬，才得以求和。在得到良種林 胡馬的補(bǔ)充后，趙武靈王又招募了大量的林胡勇士，把他們編入到自己的騎兵軍中。

趙武靈王二十年（前306年），楚國(guó)滅掉了 越國(guó)。楚懷王滅掉越國(guó)后，成了獨(dú)據(jù)長(zhǎng)江中下游的霸主，對(duì)整個(gè)黃河流域的國(guó)家都虎視眈眈，楚懷王也派使者與趙武靈王聯(lián)系南北夾攻四國(guó)。趙武靈王希望楚國(guó)能把這種咄咄逼人的氣勢(shì)持續(xù)下去，同時(shí)又不希望楚國(guó)變得更強(qiáng)大。于是，趙武靈王派仇液入韓、富丁入魏、趙爵入齊，以堅(jiān)其抗楚之心。秘使 王賁入楚，轉(zhuǎn)達(dá)趙武靈王同意楚國(guó)南北夾攻的建議。趙武靈王派樓緩入秦，密切觀察秦國(guó)內(nèi)亂的發(fā)展。派代相 趙固監(jiān)視胡人的動(dòng)靜，注意燕國(guó)對(duì)秦國(guó)內(nèi)亂的反應(yīng) 。

趙武靈王二十一年（前305年），趙國(guó)大舉進(jìn)攻中山，從南、北、西三個(gè)方向合攻中山國(guó)的都城靈壽。這個(gè)時(shí)候，樓緩派人來報(bào)，秦國(guó)的內(nèi)亂以宣太后的勝利而結(jié)束。趙武靈王決定暫停對(duì)中山的進(jìn)攻，先解決秦國(guó)的立新王問題。于是，趙武靈王向中山王索取 四邑后退兵 。

趙武靈王二十四年（前302年），趙武靈王將貴族私藏的、不在國(guó)家戶籍的奴隸遷往 九原（今內(nèi)蒙古包頭西北）和 原陽（今內(nèi)蒙古呼和浩特東）的騎邑，為在那里訓(xùn)練的騎兵服務(wù)。趙武靈王下令，對(duì)國(guó)內(nèi)尚不聽從國(guó)家號(hào)召胡服的，采取強(qiáng)制措施。趙武靈王二十五年（公元前301年），吳娃死，趙武靈王十分傷心。趙武靈王答應(yīng)了吳娃死前的最后請(qǐng)求，立吳娃的兒子何為太子。

趙武靈王二十六年（前300年），趙武靈王繼續(xù)攻擊中山國(guó)，奪取中山與代郡和燕國(guó)交接的土地，把中山完全裹在趙國(guó)境內(nèi)，對(duì)中山進(jìn)行嚴(yán)密的封鎖。林胡與樓煩想與中山夾擊趙國(guó)的代郡，遭到趙武靈王的痛擊。趙武靈王奪取林胡和樓煩的大片土地，設(shè)立雁門郡（今山西北部 神池、五寨、 寧武以北至內(nèi)蒙古間地區(qū)）和 云中郡（今 內(nèi)蒙古大青山以南、黃河以南，長(zhǎng)城以北之間），迫使林胡和樓煩大幅度地向北遷移。 趙武靈王派人修建兩道長(zhǎng)城，以阻止林胡和樓煩的南下。第一道在今內(nèi)蒙古 烏加河、 狼山一帶，第二道在今內(nèi)蒙古 烏拉特前旗、包頭、呼和浩特至河北張北一線。

趙武靈王二十七年（前299），趙武靈王傳位于太子何，是為趙惠文王。他則自稱為主父。 趙武靈王之所以這樣做，是希望自己的兒子與自己分別負(fù)責(zé)國(guó)內(nèi)的政治和軍事，自己可以全心專注于趙國(guó)激烈的對(duì)外軍事斗爭(zhēng)。趙武靈王的本意是在趙國(guó)構(gòu)建二元政治，自己和兒子都是國(guó)中的君主，只是自己不再使用君王的稱號(hào)，而是使用有著太上皇意思的主父稱號(hào)。但是趙武靈王的這番設(shè)想?yún)s嚴(yán)重違背了政權(quán)構(gòu)建的基本規(guī)律，最終造成了 趙國(guó)的內(nèi)亂。

趙惠文王元年（公元前298年），趙武靈王向秦國(guó)施加壓力，迫使宣太后任命樓緩為秦相，以便為趙國(guó)謀得更多的利益。樓緩入秦時(shí)，趙武靈王假裝隨從人員，跟在樓緩左右。進(jìn)入 秦地后，趙武靈王對(duì)沿途的風(fēng)土人情細(xì)加考察，以為攻秦時(shí)所用。樓緩進(jìn)入 秦都咸陽后，會(huì)見許多秦國(guó)的大臣，趙武靈王都在側(cè)觀察，對(duì)秦國(guó)大臣的賢庸強(qiáng)弱有了深入的了解。樓緩勸趙武靈王不可久留秦國(guó)，以免被人識(shí)破。趙武靈王提出，走之前要親眼見一見秦昭王和宣太后。由于此前發(fā)生過秦昭王扣留楚懷王事件，各國(guó)國(guó)君都不信任秦國(guó)，不愿入秦，以免重蹈楚懷王覆轍。樓緩與宣太后和秦昭王比較熟識(shí)，趙武靈王希望通過這種私人會(huì)面可以更多地了解這對(duì)母子。在樓緩告辭后，趙武靈王已感覺到宣太后和秦昭王對(duì)自己有所察覺，便匆匆辭別樓緩，返回趙國(guó)。秦軍精騎一路狂奔，追到邊塞也沒有見到趙武靈王。守塞之人告訴他們，趙國(guó)的使者剛剛離去。宣太后和秦昭王對(duì)趙武靈王深窺秦政大感忌憚。

趙惠文王二年（公元前297年），趙武靈王巡視剛剛奪取的云中、雁門二郡，結(jié)果在 西河遇到樓煩王的部隊(duì)。先前，樓煩王約林胡王共同擊趙收復(fù)失地，但林胡王說趙軍精銳難敵，不愿冒這個(gè)險(xiǎn)。樓煩王部下也勸樓煩王不要輕舉妄動(dòng)，樓煩王不聽，強(qiáng)令部眾隨己擊趙。在見到趙武靈王的大部隊(duì)后，樓煩人都勸樓煩王不要和趙武靈王硬拼。樓煩王見趙軍甚眾，又是趙武靈王親自領(lǐng)軍，而自己的部下怯戰(zhàn)，心里十分惱火，但也無可奈何。趙武靈王見樓煩軍隊(duì)猶猶豫豫，于是派使者請(qǐng)樓煩王講話。樓煩王來見趙武靈王，趙武靈王允許樓煩王率部回歸河套故地，但要服從趙國(guó)的命令。樓煩部眾知道趙國(guó)騎兵的待遇很優(yōu)厚，他們很樂于歸附趙國(guó)。于是，大量的樓煩騎士脫離樓煩王而投入到趙武靈王的軍隊(duì)。

趙惠文王三年（公元前296年），趙武靈王大舉進(jìn)攻中山國(guó)，中山國(guó)國(guó)王投降，中山國(guó)滅。趙武靈王將中山國(guó)國(guó)王遷往膚施（今陜西榆林）。部眾脫離殆盡的樓煩王不甘從此失去權(quán)勢(shì)，于是，與相距不遠(yuǎn)的膚施中山王聯(lián)絡(luò)。 不久，中山國(guó)國(guó)王與樓煩王謀反，為趙武靈王攻殺。在占領(lǐng)中山國(guó)后，趙武靈王便整理代郡和邯鄲之間的道路。不久，趙國(guó)境內(nèi)的道路就通暢無阻了，各地的交流方便多了，境內(nèi)的各民族間的交流也更多了。

在肥義的教導(dǎo)扶助下，天賦聰敏的趙惠文王很快就進(jìn)入了王的角色。經(jīng)過三年的聽政，趙王何已經(jīng)很懂得治國(guó)的道理了。但是，相貌秉性更像自己的公子章在朝見弟弟趙王何時(shí)的萎靡頹廢讓趙武靈王十分痛心。公子章比趙王何年長(zhǎng)十歲，性格強(qiáng)悍，體魄健壯，大有趙武靈王之型，本來最為趙武靈王喜愛，公子章多次隨從趙武靈王出征，屢立戰(zhàn)功，為國(guó)人所稱頌。趙武靈王封公子章為 安陽君，派 田不禮相公子章。田不禮相公子章，時(shí)常表示對(duì)公子章的遭遇很同情。田不禮本是齊國(guó)的失勢(shì)貴族，一直希望能夠東山再起。公子章被廢后，經(jīng)過田不禮不斷煽風(fēng)點(diǎn)火，奪位之心死灰復(fù)燃。

趙惠文王四年（前295年），趙武靈王打算把代郡分給公子章，讓公子章也稱王。這個(gè)想法的背后是趙武靈王要收回趙王何的實(shí)權(quán)，重新親掌朝政。趙武靈王本以為自己代公子章討封必成，不想被肥義拒絕。肥義拒絕則趙王何更會(huì)拒絕。于是，趙武靈王將討封不成一事原原本本地告訴了公子章和田不禮，意在激公子章與趙王何爭(zhēng)斗，自己好以調(diào)和的身份，重新執(zhí)掌朝政。公子章與田不禮果然十分怨恨趙王何與肥義，對(duì)于父親的默許，公子章決定采取行動(dòng)。由于趙豹對(duì)邯鄲的防衛(wèi)很嚴(yán)密，趙王何也只是聽政時(shí)才得一見，公子章與田不禮無法下手。趙王何對(duì)趙武靈王的調(diào)兵也控制得很嚴(yán)，趙武靈王知道趙王何已對(duì)自己有所防范。這激起了趙武靈王更大的斗志。此時(shí)，趙武靈王已經(jīng)不把趙王何看作自己的兒子了，而是作為自己最大的對(duì)手。

趙武靈王以在 沙丘（在今河北 廣宗縣）選看墓地為名，讓公子章與趙王何隨行。趙王何沒有辦法，只得在肥義和信期的陪同下隨行。到沙丘后，趙王何居一宮，趙武靈王與公子章居一宮。田不禮勸公子章形成殺趙王何的事實(shí)，再控制趙武靈王，既而以奉趙武靈王之命的名義稱王。于是公子章借用趙武靈王的令符請(qǐng)趙王何到主父宮議事。肥義感覺不對(duì)，要趙王何與信期加強(qiáng)防衛(wèi)，自己不歸即為事變。命令準(zhǔn)備使者，如果一旦發(fā)生變亂，立即通知公子成與李兌勤王。

肥義入主父宮后，果然覺得氣氛不對(duì)。沒有見到趙武靈王，卻見到了公子章和田不禮，知道自己肯定回不去了，意料中的事情果然發(fā)生了。公子章與田不禮見以主父的名義都調(diào)不動(dòng)趙王何，知道趙王何已有所準(zhǔn)備。公子章與田不禮決定以快制勝。在殺了肥義后，公子章與田不禮決定再遣使者調(diào)趙惠文王，如其不來，則立即進(jìn)攻。李兌與信期派兵攻入主父宮，誅殺公子章及其黨羽，主父不能制止。公子成盡出主父宮人，不許主父出宮。主父欲拼一死，但公子成等人只圍不戰(zhàn)，無人敢擔(dān)刺殺主父的罪名。主父被圍在內(nèi)宮里，內(nèi)宮本無存糧，公子成對(duì)主父斷糧斷水前后達(dá)三個(gè)月之久，主父被活活餓死。公子成在確定主父必死之后，才打開內(nèi)宮，為主父收尸。趙王何對(duì)主父之事一直不問，直到公子成來報(bào)主父餓死，才痛哭一場(chǎng)，命令厚葬，全國(guó)舉哀。

趙國(guó)與林胡、樓煩、東胡、義渠、空同、中山等游牧民族國(guó)家接壤，國(guó)民中有大量的胡人和胡人后裔，胡人文化在趙國(guó)也是根深蒂固的。由于趙國(guó)的游牧文明占上風(fēng)，趙武靈王適應(yīng)客觀情況，大力提倡胡化是符合實(shí)際的。為了提高國(guó)民對(duì)在全國(guó)實(shí)行胡服騎射政策的信心，趙武靈王用他有限的騎兵在對(duì)中山的戰(zhàn)爭(zhēng)中取得了一系列的勝利，在聲勢(shì)上為胡服騎射的好處做了現(xiàn)實(shí)、有力的宣傳。

趙武靈王率領(lǐng)他的人數(shù)不多但卻十分精銳的騎兵向北進(jìn)攻中山國(guó)，在房子（今河北高邑西南）大敗中山國(guó)主力部隊(duì)，從南至北橫穿中山國(guó)，到達(dá)趙國(guó)的代郡，如入無人之境，大大地鼓舞了趙國(guó)國(guó)民的信心。趙武靈王又到達(dá)趙國(guó)與樓煩邊境的重鎮(zhèn)無窮之門（今河北張北南），繼而穿過樓煩和林胡的勢(shì)力范圍，向西折向黃河。趙武靈王渡過黃河，登上了黃河西側(cè)、林胡人長(zhǎng)期活動(dòng)的黃華地帶。此行中，趙武靈王與游牧民族騎兵發(fā)生多次戰(zhàn)斗，無一敗績(jī)。

趙武靈王把自己訓(xùn)練的精銳騎兵作為軍官教導(dǎo)團(tuán)，開始培訓(xùn)騎兵軍官。原來的步兵和步兵將領(lǐng)要想轉(zhuǎn)為騎兵，必須要經(jīng)過嚴(yán)格的培訓(xùn)和考試。同時(shí)，趙武靈王還招募大量的胡人，充實(shí)到騎兵隊(duì)伍中。由于趙武靈王控制了騎兵的軍官，這支新組建的騎兵軍不同于以往的騎兵雇傭軍，被趙武靈王牢牢地控制著指揮權(quán)。趙武靈王借組建騎兵、選拔騎兵的機(jī)會(huì)，對(duì)趙國(guó)的步兵系統(tǒng)也進(jìn)行了一次從上到下的大整頓，親自選拔步兵將領(lǐng)。趙武靈王選拔 軍事將領(lǐng)嚴(yán)格遵循能力原則。這樣，國(guó)民中許多有能力的人都得到了任用，而大批的趙國(guó)宗室貴族遭到了裁撤。趙武靈王通過對(duì)軍隊(duì)系統(tǒng)的調(diào)整、改建，更穩(wěn)固地控制了趙國(guó)的軍權(quán)。騎兵是一個(gè)技術(shù)性比較強(qiáng)的兵種，對(duì)將領(lǐng)和戰(zhàn)士的選拔與訓(xùn)練都很嚴(yán)格。培養(yǎng)和裝備一個(gè)騎兵的費(fèi)用相當(dāng)于十個(gè)步兵，而國(guó)家給騎兵的待遇則是貴族的水平。騎兵是當(dāng)時(shí)的特種兵和軍官團(tuán)，是趙國(guó)的軍事特權(quán)階層。胡服騎射后，趙國(guó)的軍事將領(lǐng)主要是從騎兵中產(chǎn)生，至少要有在騎兵部隊(duì)服役過的經(jīng)歷。由于騎兵的特殊待遇和非常好的軍官前途，趙國(guó)的百姓都希望自己的家里能夠出一個(gè)騎兵，最好是一個(gè)騎兵將領(lǐng)。于是，趙人養(yǎng)馬蔚然成風(fēng)。騎兵的裝備比步兵要復(fù)雜得多。一個(gè)騎兵必須要有兩匹馬，用特制的騎兵弓，配備不同用途的箭，要有長(zhǎng)刀和短刀，夜里御寒的 皮蓬和可供長(zhǎng)途奔襲的口糧和水。騎兵的服務(wù)人員也很多，有負(fù)責(zé)養(yǎng)馬的，負(fù)責(zé)收集牧草的，給馬看病的，直接為騎兵服務(wù)的 奴婢。騎兵的武器裝備不同于步兵，主要由胡人工匠負(fù)責(zé)生產(chǎn)。騎兵用具中有大量的皮革制品，對(duì)牛羊的需求很大。與游牧生活相關(guān)的生產(chǎn)得到了很大的發(fā)展。騎兵本身就是一種胡人文化，趙武靈王在全國(guó)推廣胡服騎射后，本來在趙國(guó)就占有主要地位的胡人文化由于正式得到了國(guó)家的肯定、扶持，胡人的生產(chǎn)方式和生活方式的地位得到了很大的提高。胡人歌舞、胡人醫(yī)藥、胡人服飾、胡人語言在趙國(guó)得到了更大范圍的普及。

趙國(guó)士兵的形象與中原各國(guó)的士兵形象差別較大，與樓煩、林胡這些胡人倒很相似。趙武靈王本人也能操胡語，住慣帳篷，喜歡水草生活。騎兵的流動(dòng)性很強(qiáng)，兵籍管理和給養(yǎng)保障比步兵要復(fù)雜得多，必須要新建立一個(gè)政府服務(wù)部門專門為之服務(wù)。趙國(guó)國(guó)內(nèi)的馬匹也都建立了馬籍，以便于國(guó)家對(duì)全國(guó)騎戰(zhàn)潛能的掌握和調(diào)用。趙武靈王命人對(duì)全國(guó)的戶籍和牛、馬等大型牲口進(jìn)行了普查，建立了可靠的管理體系。大力推廣軍功貴族制度的趙武靈王借助這次普查與統(tǒng)計(jì)，將宗室貴族和地主隱瞞的人口都查了出來，擴(kuò)大了國(guó)家掌握的稅源和勞動(dòng)力資源，趙國(guó)原有的宗室貴族蔭親體系遭到嚴(yán)重打擊，趙武靈王推廣的軍功制度成為趙國(guó)軍民求富貴的主要途徑。

趙武靈王的胡服騎射對(duì)趙國(guó)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)造成了很大的影響，使之更趨近于游牧經(jīng)濟(jì)。對(duì)游牧經(jīng)濟(jì)、騎兵生活熟悉的大量胡人精英通過選拔，進(jìn)入到趙國(guó)的軍政領(lǐng)導(dǎo)層，改變了趙國(guó)的權(quán)力結(jié)構(gòu)。胡人文化的升揚(yáng)，穩(wěn)固了其在趙國(guó)的主導(dǎo)地位。胡人吃苦耐勞、重義尚武的精神在趙武靈王的宣揚(yáng)下對(duì)趙國(guó)國(guó)民的心理也產(chǎn)生了巨大的影響。胡服騎射真正觸動(dòng)的是趙國(guó)宗室貴族少數(shù)派的利益。

改革成功，趙國(guó)很快成為戰(zhàn)國(guó)七雄的強(qiáng)國(guó)之一。趙武靈王在 信都的 信宮（在今 邢臺(tái)）大會(huì)天下諸侯，就是召集諸侯定期過來開會(huì)，諸侯莫敢不來的，《太平寰宇記》云：趙成侯造 檀臺(tái)，有信宮，為趙別都，以朝諸侯，故曰信都�！妒酚洝吩唬骸傲合逋跖c太子遫、韓宣王與太子倉(cāng)來朝信宮”。又說“大朝信宮，召肥義與議天下，五日而畢�！壁w武靈王在信都大會(huì)諸侯的那一刻成為他人生最輝煌得意的頂峰。

趙武靈王五年，他迎娶韓女為夫人。她為趙武靈王生下了長(zhǎng)子公子章，立為太子。后來，韓夫人去世。趙武靈王十六年（前310年），趙武靈王游大陵。一天，他夢(mèng)見一個(gè)少女鼓琴而歌：美人熒熒兮，顏苕苕之榮。命乎命乎，曾無我嬴。趙武靈王對(duì)夢(mèng)中少女十分留戀，在酒宴的時(shí)候就把這個(gè)夢(mèng)向大家說了，還具體地描繪了少女的形象。 吳廣聽說后，覺得趙武靈王說的少女太象自己的女兒孟姚了。于是就把孟姚獻(xiàn)給了趙武靈王。趙武靈王非常寵愛孟姚，趙人稱之為 吳娃。趙武靈王在得到美女吳娃后，就把她立為自己新的夫人。后吳娃生下一子，名何。

趙武靈王二十五年（前301年），吳娃卒。吳娃在短暫的一生里為趙武靈王帶來了無限的快樂，但從來沒有求過趙武靈王一件事，這讓趙武靈王對(duì)吳娃感到很愧疚。吳娃最愛王子何，死前求趙武靈王立何為太子。于是，趙武靈王廢掉公子章，而立何為太子。何雖年幼，但卻聰明機(jī)巧，深有其母之智，趙武靈王也很愛他。

趙武靈王是一位非常有作為的君主。在剛即位的時(shí)候，就能在肥義的幫助下，鎮(zhèn)定地退走五國(guó)之兵。趙武靈王從趙國(guó)游牧文化重于農(nóng)耕文化的實(shí)際出發(fā)，通過以胡服騎射為代表的一系列措施，對(duì)趙國(guó)的政治、軍事、經(jīng)濟(jì)、文化領(lǐng)域進(jìn)行了一次大改革，使趙國(guó)消除了分裂的內(nèi)在隱患，在人力、物力上得以優(yōu)化配置。趙武靈王在位期間消滅了長(zhǎng)期為趙國(guó)心腹大患的中山國(guó)，消除了趙國(guó)分裂的外在威脅，使趙國(guó)從外型到精神真正統(tǒng)一起來。趙武靈王趕走了林胡，消化了樓煩，奪得它們的大片好牧場(chǎng)，成為北方草原的霸主。趙武靈王親自立了秦昭王與燕昭王兩位國(guó)王，在國(guó)際政治中是舉足輕重的一代霸主。趙武靈王建立的高度 中央集權(quán)體制，牢固地保衛(wèi)了王權(quán)。雖然趙武靈王在處理繼承人的問題上出現(xiàn)了問題，自己最后也死于非命，但這場(chǎng)政變恰恰是由于趙王何牢固地掌握著經(jīng)趙武靈王改造加強(qiáng)的王權(quán)，才沒有演變成全國(guó)性的大叛亂，趙國(guó)才沒有因此而實(shí)力大損。趙國(guó)一躍成為當(dāng)時(shí)的超級(jí)強(qiáng)國(guó)，與秦國(guó)共同成為戰(zhàn)國(guó)后期爭(zhēng)霸戰(zhàn)的主角。

只是雄心勃勃的 趙武靈王，在攻滅中山國(guó)后，又要做中原的霸主，想要奪回王位，重做趙王，結(jié)果政變失敗，困死沙丘宮（今邢臺(tái)市）。

《史記·卷四十三·趙世家第十三》

趙武靈王墓位于靈丘縣新華西街西段,，山西省重點(diǎn)文物保護(hù)單位。趙武靈王墓原占地6萬平方米，現(xiàn)保護(hù)面積為10900平公米。墓冢周長(zhǎng)220米，高10米。明崇禎年間在墓南立石碑1通，并建有碑樓，高4米。民國(guó)7年修葺，樹碑1通，筑神道長(zhǎng)246．67米。1984年四周筑圍墻加以保護(hù)。墓園遍植樹木，墳丘綠草覆蓋，使這座陵墓更加壯觀。漢高祖十一年（前196）在這里筑城設(shè)縣，因其墓冢，故名“靈丘”，以此紀(jì)念一代明君。靈丘縣因此而得名。

位于叢臺(tái)廣場(chǎng)上有一座青銅主題雕塑是為了紀(jì)念趙武靈王。 雕塑建于2010年10月，位于人民路與中華大街西北方。

電視劇《 東周列國(guó)·戰(zhàn)國(guó)篇》中 李洪濤飾演趙武靈王

電視劇《 大秦帝國(guó)之縱橫》 中 劉天佐飾演趙武靈王