公元前113年，趙嬰齊病逝，年幼的趙興繼承王位，成為南越國第四代王，其生母樛王后當上了王太后，趙建德被封為術陽侯。前113年，漢武帝派安國少季出使南越，前去告諭趙興和樛太后，讓他們比照內地諸侯進京朝拜天子。此時趙興和來自中原的樛太后都愿意歸屬漢朝，但掌握南越國實權的丞相呂嘉卻極力反對，并由此產生叛亂之心。公元前112年，漢武帝派韓千秋和樛太后的弟弟樛樂，率兵2000前往南越準備刺殺呂嘉。

　　當韓千秋和樛樂進入南越之后，呂嘉先發(fā)制人，領兵攻入王宮，殺害了趙興、樛太后和漢朝的使者，同時立趙建德為新的南越王，并派人告知了蒼梧秦王趙光及南越國屬下各郡縣官員。這時韓千秋的軍隊進入南越境內，攻下幾個邊境城鎮(zhèn)。隨后，南越人佯裝不抵抗，并供給飲食，讓韓千秋的軍隊順利前進，在走到離番禺40里的地方，南越突發(fā)奇兵進攻韓千秋的軍隊，把他們全部消滅。

　　呂嘉又讓人把漢朝使者的符節(jié)用木匣裝好，并附上一封假裝向漢朝謝罪的信，置于漢越邊境上，同時派兵在南越邊境的各個要塞嚴加防守。漢武帝得知后，非常震怒，他一方面撫恤死難者的親屬，封韓千秋的兒子韓延年為成安侯，封樛樂的兒子樛廣德為龍亢侯；一方面下達了出兵南越的詔書。

　　元鼎五年（前112年）秋，漢武帝調遣罪人和江淮以南的水兵共10萬人，兵分五路進攻南越。第一路衛(wèi)尉路博德為伏波將軍，率兵從長沙國桂陽（今湖南境內），直下湟水；第二路主爵都尉楊仆為樓船將軍，走豫章郡（今江西境內），直下橫浦；第三路和第四路是歸降漢朝被封侯的兩個南越人為戈船將軍和下厲將軍，率兵走出零陵（今湖南境內），然后一路直下漓水（今廣西漓江），一軍直抵蒼梧（今廣西境內）；第五路以馳義侯利用巴蜀的罪人，調動夜郎國的軍隊，直下牂柯江。