民國14年（1925年）參加北伐。15年任 國民革命軍第7軍8旅16團(tuán)團(tuán)長。18年任 1師29旅旅長，后調(diào)任15師副師長兼43旅旅長。1932年從 百色移防 桂林整訓(xùn)，兼桂林民團(tuán)指揮官。1934年任第7軍19師師長，曾率部參加圍堵長征紅軍。1936年任第7軍副軍長。

民國26年（1937年）10月，抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)后，任第7軍中將軍長，率軍北上抗日，參加了淞滬、徐州、 臺(tái)兒莊戰(zhàn)役，有“ 桂系宿將”之稱，28年春任46軍軍長，不久升第16集團(tuán)軍副總司令，參加了廣西 昆侖關(guān)等戰(zhàn)役。

30年秋任武(武鳴)、色( 百色)、保(天保)民團(tuán)總指揮官。31年冬調(diào)任粵桂邊區(qū)總指揮部副總指揮官。

抗日戰(zhàn)爭后，不愿參加內(nèi)戰(zhàn)而于1946年8月退役回鄉(xiāng)。

民國38年（1949年）8～9月，先后破任命為 桂林綏靖公署副主任、國民黨 廣西省政府委員、軍政督導(dǎo)團(tuán)團(tuán)長。10月，任國民黨廣西桂北軍政區(qū)司令官兼13軍軍長，統(tǒng)轄兩個(gè)行政區(qū)14個(gè)縣、3個(gè)師和1個(gè)獨(dú)立團(tuán)。11月22日清晨率部撤離 桂林前往百壽，留下上校參議 龍建云在 桂林與解放軍聯(lián)絡(luò)，令警察局留下1 個(gè)中隊(duì)維持市內(nèi)秩序。11月29日與 解放軍取得聯(lián)系后，即派副司令兼參謀長 霍冠南為代表前往 桂林談判。12月13日與解放軍代表、13兵團(tuán)副司令 李天佑簽署“和平解決方案”。同日，周祖晃率部從百壽(今 永�？h)開往 臨桂縣的 兩江鎮(zhèn)集結(jié)接受解放軍改編，至12月28日，周祖晃所屬部隊(duì)近5000名官兵全部改編完畢。后他向全省各地通電，希望廣西各地國民黨官兵放下武器 棄暗投明。

周祖晃任廣西人民政府委員、省參事室主任、自治區(qū)政治協(xié)商會(huì)議常委。

1959年在 南寧病逝。

周祖晃（1893—1959）

生于1893年1月1日（清 光緒十八年十一月十四）。廣西 臨桂人， 字敬生。 保定陸軍軍官學(xué)校第一期 騎兵科畢業(yè)。

1914年11月軍校畢業(yè)后派任廣西陸軍第2師（師長 譚浩明）第3旅（旅長陸裕光）第1團(tuán)（團(tuán)長馬鋆）少尉見習(xí)官。

1916年5月出任湖南陸軍第2師（師長 趙恒惕）中尉排長。

1917年8月起歷任湖南 陸軍暫編第1師（師長趙恒惕）第2旅（ 旅長林修海）第3團(tuán)（團(tuán)長 宋鶴庚） 中尉排長、 上尉連長。

1920年11月升任湖南陸軍第1師（ 師長宋鶴庚） 工兵營 少校營長。

1924年9月出任定桂討賊聯(lián)軍（總指揮 李宗仁） 中校副官長。11月升任廣西全省綏靖督辦公署（督辦李宗仁）副官處上校處長。

1926年3月升任 國民革命軍第7軍（ 軍長李宗仁）第8旅（旅長鐘祖培）第16團(tuán) 上校團(tuán)長。

1927年2月所部改稱第7軍第3師（師長 鐘祖培）第16團(tuán)，仍任上校 團(tuán)長。9月調(diào)升第7軍第1師（師長 李明瑞） 少將副師長。

1928年2月第1師改稱第33師（師長李明瑞），仍任少將副師長。9月第33師改編為第4集團(tuán)軍暫編第2師（師長 夏威）第4旅（旅長李明瑞），降任少將副旅長。10月暫4旅改稱第15師（師長夏威）第43旅（旅長李明瑞），仍任少將副旅長。11月19日調(diào)升第4集團(tuán)軍暫編第10師（師長 廖磊）中將副師長兼第29旅（轄三團(tuán)）旅長。

1929年1月20日所部改稱第53師（師長廖磊）第158旅（轄三團(tuán)），仍任 中將副師長兼旅長。3月第158旅改編為第15師（師長李明瑞）第43旅（轄兩團(tuán)），仍任中將副師長兼第43旅旅長。9月辭職后寓居 桂林。

1930年10月出任廣西第1民團(tuán)區(qū)（ 桂林區(qū)）中將指揮官。

1931年12月調(diào)任第7軍（軍長廖磊）中將參謀長。

1932年3月調(diào)任第19師（轄三團(tuán)）中將師長。

1936年1月29日敘任陸軍少將。6月升任第7軍中將副軍長兼第19師師長。9月辭去師長兼職。

1937年1月1日獲頒三等 云麾勛章。3月13日晉任陸軍中將。10月19日升任第7軍（轄第170師、第171師、第172師）中將軍長。

1938年6月21日因指揮作戰(zhàn)失利被撤職。

1939年2月出任第16集團(tuán)軍（總司令夏威）中將高級(jí) 參謀。

1940年5月1日調(diào)任第46軍（轄第170師、第175師、新編第19師）中將軍長。

1942年12月2日升任第16集團(tuán)軍（總司令夏威）中將副總司令。

1945年4月調(diào)任軍政部（部長陳誠）中將部員。10月10日獲頒 忠勤勛章。

1946年5月5日獲頒勝利勛章。7月31日退為備役。

1949年9月出任 桂林綏靖公署（主任李品仙）中將副主任兼人事委員會(huì)主任委員、軍政督導(dǎo)第2團(tuán)團(tuán)長。10月11日兼任廣西省政府（主席黃旭初）委員。同月25日兼任桂北軍政區(qū)司令官、新編第13軍軍長（轄新編第37師、新編第38師、新編第39師）。12月13日在廣西百壽率部投誠后出任廣西省人民政府（主席張?jiān)埔荩┪瘑T。

1950年3月15日兼任廣西省人民清算過去反動(dòng)統(tǒng)治罪行委員會(huì)（主委 張一氣）副主任委員。5月9日被國民政府以“叛國投匪”罪免官奪勛通緝。8月調(diào)任廣西省人民政府參事室主任 參事。11月當(dāng)選廣西省各界 人民代表會(huì)議協(xié)商委員會(huì)（兼主席 張?jiān)埔荩┏��?wù)委員。

1955年2月當(dāng)選政協(xié)廣西�。ㄖ飨� 陳漫遠(yuǎn)）委員。

1956年12月當(dāng)選民革廣西�。ㄖ魑� 陳此生）委員。

1957年12月辭去參事室主任職。

1958年3月當(dāng)選政協(xié) 廣西壯族自治區(qū)（主席劉建勛）常務(wù)委員。10月當(dāng)選民革 廣西壯族自治區(qū)（主委陳此生）委員。

1959年3月在廣西南寧病逝。著有《自傳》。