背景
原有古羅馬制度
按照古羅馬傳統(tǒng)，一旦有戰(zhàn)爭爆發(fā)，執(zhí)政官就需要擔負起從合格的公民中臨時征集起一支軍隊的職責(zé)。而后，兩名執(zhí)政官中的一個，就需要率領(lǐng)這支主要由志愿者組成的軍隊開赴戰(zhàn)場。
直到前2世紀的最后幾年，羅馬大體上仍然在實行這種傳統(tǒng)的兵農(nóng)合一的公民兵制度，所有的士兵都必須符合下列嚴格條件：
必須達到戶口調(diào)查的第15等級或以上。
至少擁有3,000塞斯特爾提烏斯的財產(chǎn)。
能夠自行購置所屬兵種等級對應(yīng)的武器、裝備。
但是由于連年戰(zhàn)爭，特別是在第二次布匿戰(zhàn)爭期間漢尼拔在意大利的肆虐，導(dǎo)致占羅馬兵源主體的自耕農(nóng)們，要么死于戰(zhàn)火，要么因長期征戰(zhàn)，無暇顧及自家田地，導(dǎo)致土地被兼并。再加上奴隸制的發(fā)展，小農(nóng)們紛紛破產(chǎn)，變成無地者，公民兵制的基礎(chǔ)遭到嚴重破壞。
格拉古兄弟改革
為了解決包括兵源匱乏在內(nèi)的一系列問題，以挽救共和制，提比略和蓋烏斯·格拉古兄弟在前134年和前123年分別當選保民官，并各自領(lǐng)導(dǎo)了一場改革。
前者的改革的主要內(nèi)容，是將貴族們超過份額的多占土地分給窮苦平民，而后者的改革除了繼續(xù)其兄的土地改革外，還將擴大羅馬公民權(quán)授予范圍為主要內(nèi)容。
但是，這樣的改革卻引來了貴族們的強烈反對，并遭到后者的殘酷鎮(zhèn)壓，兄弟兩人先后在保民官任上（前133年和前121年）被殺。
格拉古兄弟改革失敗后，以元老院為代表的貴族大地主勢力得到加強。通過恢復(fù)自耕農(nóng)來解決羅馬軍團衰落的方法已經(jīng)行不通，羅馬只能用新的兵制來替代舊的公民兵制。
朱古達戰(zhàn)爭
前118年，羅馬在阿非利加行省的近鄰、昔日和迦太基作戰(zhàn)的盟友、努米底亞國王米西普薩（Micipsa）去世，其子朱古達（曾在小西庇阿麾下服務(wù)，并在西班牙立有戰(zhàn)功）殺死了其同父異母兄弟希耶姆普薩爾（Hiempsal），并將另一個同父異母兄弟阿德赫巴爾（Adherbal）趕到了羅馬。
在羅馬的斡旋下，雙方瓜分了王國。顯然，朱古達對只得到了王國的西部而感到不滿。
前112年，他出兵占領(lǐng)了整個努米底亞，并殺死了當?shù)厮衼碜砸獯罄纳倘撕头鸥呃J者。
前111年，在平民派的強力要求下，元老院向朱古達宣戰(zhàn)，史稱朱古達戰(zhàn)爭（前111-105年）。
戰(zhàn)爭一開始，羅馬政治上的腐敗和軍事上的無能，被完全暴露了出來。
在羅馬，接收了賄賂的元老、執(zhí)政官、保民官們盡力包庇，縱容朱古達的肆意妄為：
朱古達通過行賄執(zhí)政官盧基烏斯·卡爾普爾尼烏斯·貝斯蒂亞（Lucius Calpurnius Bestia），曾一度與羅馬達成條件非常優(yōu)厚的投降協(xié)議。
此舉引發(fā)了一場調(diào)查。在確保人身安全的前提下，朱古達被招至羅馬接受調(diào)查，他卻行賄保民官，躲過了調(diào)查。
不僅如此，在滯留羅馬期間，他還派人暗殺了正躲在羅馬的另一名努米底亞王位可能的繼承人——他的堂兄。因此，朱古達被驅(qū)逐，戰(zhàn)端再起。
在前線，指揮官們屢次接受朱古達的賄賂也有意不盡力作戰(zhàn)，因而屢次失敗。這種情況，激怒了平民和騎士階層。
在部族大會上，他們一改以往執(zhí)政官只在少數(shù)幾個貴族家庭間傳來傳去的傳統(tǒng)，第一次選舉一個“新人”：
當時，在北非的統(tǒng)帥昆圖斯·卡埃基利烏斯·梅特魯斯·努米底庫斯（Quintus Caecilius Metellus Numidicus，“努米底庫斯”意為“努米底亞征服者”）的副將蓋烏斯·馬略（Gaius Marius）為前107年的執(zhí)政官，并授予其在北非指揮作戰(zhàn)的全權(quán)，由此拉開了馬略改革的序幕。
內(nèi)容
馬略一就任，就立即著手開始進行軍事改革。
他一反舊制，對已經(jīng)不符合當時實際情況的做法進行變更，并把之前第二次布匿戰(zhàn)爭期間就已經(jīng)出現(xiàn)的一些臨時性的、但卻行之有效的應(yīng)急措施，從法律上予以固定。
以募兵制代替征兵制
馬略放棄了早就難以為繼的財產(chǎn)資格限制（即征兵制），規(guī)定凡是自愿且符合條件的羅馬公民，包括無財產(chǎn)者都可以應(yīng)募入伍（募兵制）。
這樣，就解決了困擾羅馬多年的因符合服役資格者不足而導(dǎo)致的兵源匱乏問題。
延長服役年限并明確軍餉報酬
在早期，羅馬軍隊的服役期非常短，有時只有數(shù)月甚至數(shù)日。隨著戰(zhàn)爭規(guī)模的升級以及羅馬征服地區(qū)的擴大，服役期變得越來越長，但一直沒有統(tǒng)一標準。于是，馬略規(guī)定，士兵一旦入伍，就必須服役滿16年。這實際上就是將羅馬軍隊明確為一支全部由職業(yè)軍人組成的部隊。
服役期間，由國家統(tǒng)一供養(yǎng)，并按照等級發(fā)給薪酬。士兵退伍后，還能在被征服地區(qū)分得屬于自己的土地。這樣做，使得士兵們在服役期間和退役后的衣食都有了著落，確保了士兵們的忠誠，也同時將之前懸而未決的平民爭取土地的斗爭和服兵役結(jié)合在了一起。
改革軍團組成并統(tǒng)一武器裝備
之前的軍團步兵被按照年齡和作戰(zhàn)經(jīng)驗，分成三個級別：
青年兵（Hastati）、壯年兵（Principes）和后備兵（Triarii）。
這三個兵種裝備略有區(qū)別，被排成前后三排，軍團的戰(zhàn)術(shù)也基本上是圍繞著這三線完成的。
馬略去除了這一兵種分工，將所有的重裝步兵統(tǒng)一為軍團士兵（Legionarius），統(tǒng)一裝備以投槍、短劍和拉丁長盾。
同時，他調(diào)整了軍團的編組形式：
每個羅馬軍團（Legio）由10個大隊組成（Cohorts）。除第一大隊由10個百人隊（Centuria）組成外，其余大隊由6個必要的連續(xù)性等級的百人隊組成，每個百人隊80人，由一名百夫長領(lǐng)導(dǎo)。同時，每兩個百人隊又被稱為一個小隊（Manipulus），由兩個百人隊中等級較高的那名百夫長統(tǒng)領(lǐng)。
各個等級的部隊都按照訓(xùn)練程度和作戰(zhàn)經(jīng)驗的多寡編成，編號越小的單位作戰(zhàn)能力越強，作戰(zhàn)位置越靠前。
此外，每個戰(zhàn)斗單位都有自己的軍旗和標志。
新的軍團由原先的4500人，增至6000人，戰(zhàn)斗隊形則變得更加多樣，作戰(zhàn)的靈活性和指揮效能得到加強。
同時，還增加工兵和機械裝備。
而其他輔助角色，例如弓箭手、拋石手、騎兵等，都由羅馬在各地的、不具有羅馬公民權(quán)的同盟者提供，稱為輔助部隊（拉丁語：Auxilia）。
結(jié)果
實行募兵制后，由于武器、裝備由國家統(tǒng)一配給，規(guī)格、樣式統(tǒng)一，因而便于軍隊補給。再加上服役時間的延長，軍隊能夠進行長期的正規(guī)訓(xùn)練，十分有利于戰(zhàn)斗力的提高。
這支經(jīng)過馬略嚴格訓(xùn)練和改造的軍隊，幫助馬略在戰(zhàn)場上連連獲勝。之后，馬略又轉(zhuǎn)戰(zhàn)高盧，痛擊日耳曼人、阿姆布昂人、辛布里人（Cimbri）和條頓人（Teutons）。
評價
同樣是為了解決兵源匱乏的問題，格拉古兄弟主要是通過增加能參軍的公民數(shù)量（分配土地給無地者及擴大羅馬公民權(quán)授予范圍），來挽救古老的公民兵制度。然而，雖然這一古老制度只適用于城邦，卻無法適應(yīng)于當時正在急速擴張的羅馬。
而馬略則在看到了這一制度的缺陷，以及募兵制替代征兵制的必然性的情況下，大膽進行改革。
馬略的改革雖然主要是軍事上的，但是這些措施對羅馬歷史的發(fā)展有著深遠的影響。
改革擴大了兵源，增強了軍隊戰(zhàn)斗力。
影響
但馬略改革同時也使軍隊性質(zhì)逐漸發(fā)生變化，為日后的軍閥出現(xiàn)以及軍事獨裁的建立奠定了基礎(chǔ)。在不到一百年的時間里，權(quán)力在統(tǒng)帥們之間輾轉(zhuǎn)，羅馬共和國歷經(jīng)了蘇拉獨裁、前三頭同盟、愷撒和龐培的內(nèi)戰(zhàn)、后三頭同盟以及屋大維和馬克·安東尼的內(nèi)戰(zhàn)。在此期間，軍隊完全效忠的是統(tǒng)帥、個人，而非他們軍旗上所寫的“元老院與羅馬人民”，這就使軍隊完全成了統(tǒng)帥爭奪權(quán)力的工具。