他本學(xué)婆羅門教，擅長音樂及詩歌，聲譽(yù)很高。后歸依佛法，拜脅長老為師。脅長老是北印度的高僧，他深慮當(dāng)時(shí)沙門中缺杰出人才，佛法漸見式微，沒有人能負(fù)起弘揚(yáng)佛法、開導(dǎo)眾生的責(zé)任。他聽說中印度有位出家外道，才識(shí)過人，能言善辯；這位外道年輕好勝，自恃才高，要與沙門中學(xué)子辯論。他揚(yáng)言：「如果沙門中沒有人敢站出與他辯論，那就說明服輸了，從此就不準(zhǔn)公鳴犍椎(「犍椎」是古印度召只僧眾的一種木制法器)，不得進(jìn)行僧伽活動(dòng)，也不得受人供養(yǎng)！」。

　　脅長者暗想此人定非等閑之輩，很想去會(huì)會(huì)他；倘有可能，就想度他歸依沙門。他不顧年邁體衰，跋涉水地往中印度去。

　　路上經(jīng)過一個(gè)寶剎，有一群小沙彌見他年老慈祥，就圍著他打趣說笑。脅長老毫不在意，對(duì)這些天真的小沙彌面露笑容，聽之任之。其中有些年齡略大的，看出出長老不是平凡之人，就提出各種問題來向他請(qǐng)教。脅長老總是有問必答，沒有一點(diǎn)被難住。沙彌們至此十分欽佩，頓生恭敬之心。第二天長老辭別南下，沙彌們依依不舍，送了他不少路程。

　　長老到了中印度，故意在被外道占據(jù)的那個(gè)最大的寺院住下。他門比丘們：「你們做功課時(shí)為什么不依法公鳴犍椎呢？」，一比丘說：「長老有所不知，我們這兒來一個(gè)傲慢無理的外道，他聲稱：『你們現(xiàn)在沙門中沒有學(xué)子，都是一些平庸之人；而且佛法也沒有什么了不起！如果你們不服，我們可以比試比試，根據(jù)各自的學(xué)說，來進(jìn)行辯論。有本事的，請(qǐng)站出來吧！』，誰知我們有好幾位法師，都不是他的對(duì)手。從此他就不許我們公鳴犍椎，還占據(jù)了我們寺院。我們住持怕惹是非，就委屈地依從他了�！�。脅長老聽了，安慰道：「你們不要?dú)怵H，先去稟明方丈，大膽地鳴犍椎吧，有我來對(duì)付好了�！�。比丘們來心里有氣，今見長老出言不凡，知他必是高僧，一定具有辯才，就請(qǐng)住持與長老相見，并大膽地打起犍椎來。

　　那外道在里面聽見，氣勢(shì)洶洶地問道：「我不準(zhǔn)你們打犍椎，今天為什么又打起來？」，比丘們說：「這不干我等事，北方來了一位長老，是他打的。」，外道說：「此人好大膽，我倒要會(huì)會(huì)此人！」。

　　外道見了脅長老，是一個(gè)清？的老叟，就責(zé)問道：「你這遠(yuǎn)來的老和尚，大約不知道這兒的規(guī)矩吧！」，長老說：「怎么不知道，不知就不打犍椎了�！�，外道說：「如此說來，難道你也想跟我辯嗎？」，長老說：「你要辯論也可，這有何難？我們佛門寬大為懷，素來佛不犯道，你們外道太放肆了，竟敢限制沙門活動(dòng)。我們佛學(xué)博大精深，如大海可谷百川，今天讓你知道一下深廣也好�！梗�外道說：「不要夸口了，我倒要看看你的本事。這樣吧，我們就訂在第七日，讓我們邀請(qǐng)國王、大臣、沙門、外道、娑羅門諸大法師，都來參加，看看我們誰勝誰負(fù)�！埂�

　　至第七日，道場(chǎng)上鐘鼓齊鳴，冠蓋云集，與會(huì)者都來了。脅長老先到，從容地升上高座，儀態(tài)自若，微帶笑容。那外道后到，態(tài)度傲慢，見長老已到，只得于另一旁坐下。他抬頭看看長者，見他和顏悅色，情志安逸，端坐莊嚴(yán)，不由地微微暗驚：「這老和尚道風(fēng)不凡，在這樣的大場(chǎng)面處之泰然，可能很有學(xué)問，今天得要稍加謹(jǐn)慎�！�。

　　外道定一定神，傲氣又上來了，開言道：「今天我們兩家辯論，非比平常，得先立個(gè)契約，你看可好？」。

　　長老說：「悉昕尊意，請(qǐng)你說吧。」。

　　外道說：「如果誰輸了，就割去誰的舌頭好嗎？」。

　　長老說：「割掉舌頭有何用處，我們辯的是學(xué)術(shù)見解，不是一般人打賭，我看誰輸了，就自甘稱作弟子，怎么樣？」。

　　外道說：「也好，只要你不怕慚愧，當(dāng)眾拜我。那么誰先提問？」。

　　長老說：「我年紀(jì)老，從遠(yuǎn)方來，又先在此升座，理應(yīng)我先提問�！埂�

　　外道說：「好，那就請(qǐng)吧。」。

　　長老說：「要使天下太平，人民豐衣足食，舉國歡慶，國王歡喜，當(dāng)用何法？」。

　　那外道沒有學(xué)過治國之道，一時(shí)竟答不上來。

　　長老說：「我們佛教有世法和出法世。這是世法。要使國泰民安，就要從國王做起，愛臣民，輕徭役，薄賦稅，多作利國利民之事，使人民安居樂業(yè)，天下始能太平。這是很普通的道理，難道也答不上來嗎？」。

　　外道面紅耳赤，與會(huì)者笑聲四起。

　　長老又提了一些世法與出世之法，有不少玄理外道連聽都沒有聽到過，答的支支吾吾，都沒答好。輪到外道提問的時(shí)候，他想用婆羅門的學(xué)說來難住他，那知長老原先也是婆羅門種，對(duì)所有經(jīng)典無不精通，凡有所問，長老都對(duì)答如流，令人信服。這下頓時(shí)挫了外道的銳氣，在大庭廣眾前，外道只得服輸，自稱弟子，聽從長者為他剃除頭發(fā)，受沙彌戒。

　　那外道回到內(nèi)室，低頭悶坐，悒郁不樂。自思：「我才識(shí)遠(yuǎn)震數(shù)國，從無敵手，今天怎么輸于一個(gè)老和尚了，今后還有什么面目做人！」，長老明白他的心意，走到他身邊，和善地說：「我們佛法主張諸行無常，諸法無我，你是我見太深了，處處以我為中心，以致一葉障目，使你不能高瞻遠(yuǎn)矚。你試想:釋迦佛作王太子時(shí)，也是信奉外道，他想探索宇宙人生的真理，走出宮廷，苦修六年，使他感到外道學(xué)說不能解決他心中的許多疑問，于是獨(dú)自到菩提樹下，又修行了一年，終于在一個(gè)晚上的定中，突然見明星而開悟，徹證了無上甚深真諦。從此，他傳道四十九年，收了許許多多外道成為弟子。你說，佛學(xué)能比外道不高明嗎？」。

　　接著，長老又給外道顯示神通，并說：「神通不是出家人追求的目的，比丘應(yīng)以精研正法為要。」。經(jīng)一番苦口婆心的解說，至此，那外道方知長老是個(gè)得道高僧，心悅誠服，甘拜為師。脅長老說：「你呀，天資聰慧，夙根又厚，只是錯(cuò)入了外道，使明珠沾上了塵土。從今后應(yīng)該歸依正法，精勤學(xué)佛，方能使你真正地進(jìn)覺道�！�。那外道徹底醒悟，從此虛心地聆聽?zhēng)煾笧樗�講經(jīng)說法，認(rèn)真修學(xué)，數(shù)年后獲得了很大的成就。

　　再數(shù)年，脅長者回北方去了，這位比丘仍長住中印度。此時(shí)他已博覽所有佛學(xué)經(jīng)論，才認(rèn)蓋世，且虛懷若谷，與多年前換了一個(gè)人了，沙門與外道都敬服，連國王對(duì)他也極尊重。

　　不久，北印度的小月氏國王起兵來伐中印度，將王城團(tuán)團(tuán)圍困，只是未動(dòng)刀兵。中印度國王派使者去詢問：「你們長時(shí)間的將我王城圍困，使我人民遭難，你們?yōu)榈氖鞘裁茨�？」，小月氏國王說：「我要你送我三億金，我即可退兵。」，中印度國王說：「我傾國相贈(zèng)，也收集不到三億金�！�，小月氏國王說：「你有稀世的兩大國寶，足可抵二億金，難道你不知道嗎？」，中印度國王說：「我哪有這樣貴重的國寶！」，小月氏國王說：「你藏有釋迦佛留下的佛砵，還有一位具有辯才的比丘，你把這兩樣寶貝贈(zèng)于我，就足扺二億金，我可以滿足了�！�，中印度國王說：「這兩樣確是我的國寶，但是我不能贈(zèng)于你�！埂�

　　比丘得知此事，就勸說國王：「陛下，你就滿足他的要求吧，一則可以退兵，生靈免遭涂炭；二則他單要佛砵與我，說明他心中十分敬重佛法。陛下把我留在國內(nèi)，只佛化一國，若把我送到他國，我就可以別國去弘揚(yáng)佛法，讓天下都受到佛化的利益。陛下是歸依佛法的，愿國王三思！」。

　　國王平時(shí)對(duì)這位比丘甚是尊敬，聽了他的開導(dǎo)，經(jīng)過反復(fù)思忖，終于同意了。

　　小月氏國王馬上退兵，迎著佛砵和比丘回國去了。快到京城，舉國臣民焚香恭迎。數(shù)日后，有有些大臣議論道：「國王啊，佛砵確是稀世之寶，而比丘國內(nèi)有的是。怎抵得上一億金呀？」，國王說：「你們只知眼前利益，這位比丘名揚(yáng)四海，佛學(xué)高深，精于說法，而且又是脅長老在世時(shí)的弟子，我迎他到本國來弘傳佛法，于國于民，都是有很大利益的�！埂�

　　一個(gè)月后，國王打算請(qǐng)比丘說法。他尋思：「人們說畜生也有靈性，也能受到感化，我何不借此機(jī)會(huì)試試�！�，他就挑選了七匹好馬，讓它們餓了五日，到第六日早上，召集國內(nèi)所有沙門，外道、都來聽法；同時(shí)又命令把餓馬系在道場(chǎng)的柱子上，看看餓馬是吃草，還是聽法。

　　比丘登壇講法。他講的是《佛遺教經(jīng)》，講時(shí)語詞懇切，深入淺出，感人肺腑，場(chǎng)上肅靜；連那餓馬似也聽得出神，盡管飼以草料，它們都不思進(jìn)食，豎耳諦聽。

　　比丘講經(jīng)畢，只聞那七匹餓馬一聲長鳴，都淋然淚下。國王見此情景，深為感動(dòng)！由于餓馬能解佛經(jīng)的原故，因此就稱這位比丘為「馬鳴菩薩」。

　　以后，馬鳴菩薩得到國王的同意，又到別國去弘法，晚年他專門從事著作，著作有《大乘起信論》、《大宗地玄文本論》、《佛所行贊》、《大莊嚴(yán)經(jīng)論》、《十不善業(yè)道輪》等，一直流傳迄今。