劉焉為漢 魯恭王之后裔，漢章帝元和中，魯恭王一支徙封竟陵。劉焉年輕時在州郡任職，因為宗室身份而被授予郎中一職，后因師 祝恬去世而離職。在陽城山，講學教授。有被推舉為賢良方正，被司徒府征辟。歷任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、 宗正、太常等官。

公元188年（ 中平五年），劉焉目睹漢靈帝朝綱混亂、王室衰微，故向朝廷建議說：“刺史、太守行賄買官，盤剝百姓，招致眾叛親離。應該挑選那些清廉的朝中要員去擔任地方州郡長官，借以鎮(zhèn)守安定天下�！彼�本人自請充任交州牧，意欲借此躲避世亂。

當時 益州刺史 郤儉在益州大事聚斂，貪婪成風。本來想領 交州避禍的劉焉因為聽侍中 董扶說益州有天子之氣，改向朝廷請求為 益州牧。于是以劉焉為監(jiān)軍使者、益州牧，被封為陽城侯，命其前往益州逮捕郗儉，整飭吏治。因為道路不通，劉焉暫駐在荊州東界。此時郤儉已被 黃巾賊 馬相等殺死，但是剛稱帝的幾日的馬相又被益州從事 賈龍組織軍隊擊敗。賈龍于是迎接劉焉入益州，治所定在 綿竹。劉焉上任后，任命賈龍為校尉 ，將他遷到綿竹居住。劉焉安撫收容逃跑反叛的人，極力實行寬容恩惠的政策，但內心別有圖謀。

“ 五斗米道”首領張魯?shù)哪赣H長得很漂亮，加上懂得神鬼邪說，和劉焉家有往來，劉焉就任命張魯為督義司馬，與別部司馬 張修一起前往漢中，攻打漢中太守 蘇固。張魯在漢中得勢后，卻殺死張修，截斷交通，斬殺漢使，劉張兩家由此結怨。劉焉則以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯(lián)絡。他進一步對內打擊地方豪強，鞏固自身勢力，益州因而處于半獨立的狀態(tài)。天下諸侯討伐 董卓之時，劉焉也拒不出兵，保州自守。犍為太守 任岐及之前平亂有功的賈龍在司徒 趙謙的游說下起兵反對劉焉，趙謙又奉命率軍進益州，但是因賈龍等被劉焉擊殺，于是撤軍。

中原大亂之下，南陽、三輔一帶有數(shù)萬戶流民進入益州，劉焉悉數(shù)收編，稱為“ 東州兵”。這支軍力雖然引起了不少民患，但是也成為劉璋繼任后平定 趙韙內亂的決定性力量。

公元191年（ 初平二年），劉焉更造作乘輿車重千余，欲稱帝。荊州牧 劉表上言朝廷，稱劉焉似乎有 子夏在西河說圣人論的跡象。

此后，劉焉稱病，讓朝廷將其子 奉車都尉劉璋從京城派到益州，劉焉趁機將其留下。

公元194年（ 興平元年），在朝中的長子左中郎將 劉范和次子治書御史 劉誕與征西將軍 馬騰策劃進攻長安，但密謀敗露，逃往槐里，馬騰兵敗，退還涼州。劉范不久被殺，劉誕亦被抓獲處死。議郎 龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連。此時綿竹發(fā)生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一干二凈，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍，不久便發(fā)背瘡而死。

在漢王朝政權衰落天下大亂之時，劉焉向朝廷提出了一個影響三國歷史的重大建議，即用宗室、重臣為 州牧，在地方上凌駕于刺史、太守之上，獨攬大權以安定百姓，史稱“ 廢史立牧”。朝廷采納了這一建議，但是結果卻造成了各地割據(jù)軍閥的形成，包括劉焉在內的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。

劉焉以州牧身份建立的割據(jù)勢力為三國時代最早的一批，同時是持續(xù)時間較長的，直到214年其子 劉璋向 劉備投降才終結。

陳壽：“昔魏豹聞許負之言則納 薄姬于室， 劉歆見圖讖之文則名字改易，終于不免其身，而慶鐘二主。此則神明不可虛要，天命不可妄冀，必然之驗也。而劉焉聞董扶之辭則心存益土，聽相者之言則求婚吳氏，遽造輿服，圖竊神器，其惑甚矣。璋才非人雄，而據(jù)土亂世，負乘致寇，自然之理，其見奪取，非不幸也�！�

范曄：“劉焉睹時方艱，先求后亡之所，庶乎見幾而作。夫地廣則驕尊之心生， 財衍則僣奢之情用，固亦恒人必至之期也�！薄把勺饔鼓�，以希后福。曷云負荷？地墮身逐。術既叨貪，布亦翻覆�！�

常璩：“劉焉器非英杰，圖射僥幸；璋才非人雄，據(jù)土亂世，其見奪取，陳子以為非不幸也�！�

李清植：“焉、璋以枝葉之親，而陰懷攘竊之志，漢帝既嘗收戮其二子，則亦與于叛亂之者數(shù)也�！�

王夫之：“劉焉妄人也，而偷以自容�！�

柳從辰：“卓雖受誅，豪杰并起，跨州連郡如劉虞、公孫瓚、陶謙、袁紹、劉表、劉焉、袁術、呂布者，皆嘗雄視一時，其權力猶足匡正帝室�！�

《 全后漢文》載有劉焉《薦任安表》、《遣張魯據(jù)漢中上書》、《建議選牧伯》等奏疏。

劉余，西漢魯王，卒后謚恭。

黃氏， 黃琬姑母

劉范，劉焉長子，左中郎將。后為李傕所殺。妻龐氏，為 龐羲族人。

劉誕，劉焉二子，治書御史，與劉范一起被殺。

劉瑁，劉焉三子， 別部司馬，隨父劉焉入益州，早逝。妻吳氏守寡，頗有姿色，后嫁給 劉備，即 穆皇后。

劉璋，劉焉幼子，字季玉，為人優(yōu)柔寡斷，非常懦弱。其妻為 費觀之妹。

劉循，劉璋長子，娶龐羲之女，曾經在劉備攻益州時，在雒城駐守抵抗劉備的攻勢長達一年，劉璋投降后，由于岳父龐羲的推薦，一直在蜀漢任職，拜為奉車中郎將。

劉闡，劉璋次子，一名緯，隨父劉璋流放荊州，后來劉備失荊州，劉闡曾經于蜀漢雍闿等地作亂之時，再被東吳任命為益州刺史，駐守在交州、益州邊境。諸葛亮平南蠻后劉闡歸吳，官至御史中丞。

在小說《三國演義》中，劉焉主要在第一回《宴桃園豪杰三結義 斬黃巾英雄首立功》登場，當時黃巾之亂，劉焉初任 幽州太守，發(fā)榜招募義兵以抗 黃巾，在劉備說出自己身份后，劉焉大喜，遂認劉備為侄，后官至益州牧。之后在第五十九回《許諸裸衣斗馬超 曹操抹書問韓遂》提及劉焉于興平元年患病疽而死，由其子劉璋襲位。